Der er mange ting at overveje, når man sælger en virksomhed. Et af de vigtigste og sværeste elementer er ofte salgsprisen. Forhandlinger kan f.eks. Gå i stå her, fordi køberen ikke er villig til at betale nok eller ikke er i stand til at opnå tilstrækkelig finansiering. En af de løsninger, der kan tilbydes til dette, er aftalen om en earn-out-ordning. Dette er en ordning, hvor køberen kun betaler en del af købsprisen, efter at et eller flere specifikke resultater er opnået inden for et bestemt tidsrum efter transaktionsdatoen. En sådan ordning synes også at være aftalt, hvis virksomhedens værdi svinger, og en købspris derfor er vanskelig at fastslå. Derudover kan det være et middel til at afbalancere risikotildelingen af transaktionen. Hvorvidt det er klogt at blive enige om en earn-out-ordning afhænger dog stærkt af de konkrete omstændigheder i sagen og af, hvordan denne earn-out-ordning er udarbejdet. I denne artikel fortæller vi dig mere om optjeningsordningen, og hvad du skal være opmærksom på.
Betingelser
I en earn-out-ordning holdes prisen således lav på selve salgstidspunktet, og hvis en række betingelser er opfyldt inden for en bestemt tidsperiode (normalt 2-5 år), skal køberen betale et resterende beløb. Disse betingelser kan være økonomiske eller ikke-finansielle. Finansielle forhold indebærer, at der fastsættes et minimumsresultat (kendt som milepæle). Ikke-økonomiske forhold inkluderer f.eks., At sælgeren eller en bestemt nøglemedarbejder fortsætter med at arbejde for virksomheden i en bestemt periode efter overdragelsen. Man kan også tænke på konkrete mål som at opnå en bestemt markedsandel eller en licens. Det er meget vigtigt, at betingelserne udarbejdes så præcist som muligt (f.eks. Vedrørende regnskab: den måde, hvorpå resultaterne beregnes). Når alt kommer til alt er dette ofte genstand for senere diskussion. Derfor giver en earn-out-aftale ofte også andre betingelser ud over målene og perioden, såsom hvordan køber skal handle inden for perioden, tvistordninger, kontrolmekanismer, informationsforpligtelser og hvordan earn-out skal betales .
Engagement
Rådgivningen er ofte at være forsigtig, når man enes om en optjeningsordning. Købers og sælgerens vision kan variere betydeligt. Køberen vil ofte have en langsigtet vision end sælgeren, fordi sidstnævnte ønsker at opnå en maksimal indtjening i slutningen af løbetiden. Derudover kan der opstå en meningsforskel mellem køber og sælger, hvis sidstnævnte fortsætter med at arbejde i virksomheden. Derfor har køberen i en optjeningsordning generelt en forpligtelse til at sikre, at sælgeren får udbetalt denne maksimale fortjeneste. Da omfanget af forpligtelsen til bedste indsats afhænger af, hvad der er aftalt mellem parterne, er det vigtigt at indgå klare aftaler om dette. Hvis køberen ikke bestræber sig, er det muligt for sælgeren at holde køberen ansvarlig med det skadesbeløb, som han mangler, fordi køberen ikke udøvede nok.
Fordele og ulemper
Som beskrevet ovenfor kan en optjeningsordning indeholde nogle faldgruber. Dette betyder dog ikke, at der ikke er nogen fordel for begge parter. For eksempel er det ofte lettere for køberen at sikre finansiering under en earn-out-ordning på grund af opførelsen af en lav købspris med en efterfølgende betaling. Derudover er en earn-out-pris ofte passende, da den afspejler virksomhedens værdi. Endelig kan det være rart, at den tidligere ejer stadig er involveret i virksomheden med sin ekspertise, selvom dette også kan forårsage konflikt. Den største ulempe ved et earn-out-arrangement er, at der ofte opstår tvister bagefter om fortolkningen. Derudover kan køberen også foretage valg, der påvirker målene negativt inden for rammerne af hans forpligtelse til indsats. Denne ulempe understreger endnu mere vigtigheden af en god kontraktlig ordning.
Fordi det er så vigtigt at arrangere en earn-out ordentligt, kan du altid kontakte Law & More med dine spørgsmål. Vores advokater er specialiserede inden for fusioner og overtagelser og hjælper dig gerne. Vi kan hjælpe dig i forhandlingerne og vil gerne undersøge med dig, om en optjeningsordning er en god mulighed for salg af din virksomhed. Hvis dette er tilfældet, hjælper vi dig gerne med lovligt at forme dine ønsker. Har du allerede havnet i en tvist om en optjeningsordning? I så fald vil vi være glade for at hjælpe dig med mægling eller bistand i enhver retssag.