At en fusion involverer en overførsel af aktier i de fusionerende selskaber fremgår klart af navnet. Udtrykket aktivfusion er også fortællende, fordi visse aktiver og passiver i et selskab overtages af et andet selskab. Udtrykket lovlig fusion henviser til den eneste lovregulerede form for fusion i Holland. Det er imidlertid vanskeligt at forstå, hvad denne fusion indebærer, hvis du ikke er bekendt med de juridiske bestemmelser. I denne artikel forklarer vi disse juridiske fusionsbestemmelser, så du kan blive fortrolig med dens procedure og konsekvenser.
Hvad er en lovlig fusion?
En juridisk fusion kendetegnes ved, at ikke kun aktier eller aktiver og passiver overføres, men hele kapitalen. Der er et erhvervende selskab og et eller flere forsvindende virksomheder. Efter fusionen ophører aktiverne og passiverne for det forsvindende c, hvis virksomheden eksisterer. Aktionærerne i det forsvindende selskab bliver aktionærer i det erhvervende selskab ved lov.
Fordi en juridisk fusion resulterer i en overførsel med universel titel, overføres alle aktiver, rettigheder og forpligtelser til det erhvervende selskab ved lov, uden at der kræves særskilte transaktioner. Dette inkluderer generelt kontrakter som leje og leasing, ansættelseskontrakter og tilladelser. Bemærk, at nogle kontrakter indeholder en undtagelse for overførsel med universel titel. Det tilrådes derfor at undersøge konsekvenserne og konsekvenserne af den tilsigtede fusion pr. Kontrakt. For mere information om konsekvenserne af fusionen for medarbejdere, se vores artikel om overdragelse af virksomhed.
Hvilke juridiske former kan lovligt fusioneres?
I henhold til loven kan to eller flere juridiske personer gå videre til en juridisk fusion. Disse juridiske enheder er normalt private eller offentlige aktieselskaber, men fonde og foreninger kan også fusionere. Det er dog vigtigt, at virksomhederne har samme juridiske form, hvis andre virksomheder er involveret end BV og NV. Med andre ord kan BV A og NV B lovligt fusionere. Foundation C og BV D kan kun fusionere, hvis de har den samme juridiske form (for eksempel Foundation C og Foundation D). Derfor kan det være nødvendigt at ændre den juridiske form, før en fusion er mulig.
Hvad er proceduren?
Når der således er to identiske juridiske former (eller kun NV'er og BV'er), kan de lovligt fusionere. Denne procedure fungerer som følger:
- Fusionsforslag - proceduren starter med et fusionsforslag udarbejdet af direktionen i det selskab, der skal fusioneres. Dette forslag underskrives derefter af alle direktørerne. Hvis der mangler en underskrift, skal årsagen til dette angives.
- Forklarende bemærkning - derefter skal bestyrelserne udarbejde en forklarende note til dette fusionsforslag, der beskriver de forventede juridiske, sociale og økonomiske konsekvenser af fusionen.
- Arkivering og meddelelse - forslaget skal indgives til handelskammeret sammen med de tre seneste årsregnskaber. Desuden skal den tilsigtede fusion meddeles i en national avis.
- Kreditorers modstand - efter offentliggørelsen af fusionen har kreditorerne en måned til at modsætte sig den foreslåede fusion.
- Godkendelse af fusion - en måned efter offentliggørelsen er det op til generalforsamlingen at træffe beslutningen om fusion.
- Realisering af fusionen - inden for seks måneder efter meddelelsen skal fusionen realiseres ved at passere notarial gerning. Inden for de følgende otte dage skal den juridiske fusion være registreret i handelsregisteret fra handelskammeret.
Hvad er fordele og ulemper?
Selv om der er en formel procedure for den juridiske fusion, er en stor fordel, at det er en ret let form for omstrukturering. Hele kapitalen overføres til det erhvervende selskab, og de resterende virksomheder forsvinder. Derfor bruges denne form for fusion ofte inden for virksomhedsgrupper. Overførslen under generel titel er ugunstig, hvis man ønsker at gøre brug af muligheden for "kirsebærplukning". Ikke kun fordelene ved virksomheden, men også byrderne overføres under en juridisk fusion. Dette kan også involvere ukendte forpligtelser. Derfor er det vigtigt nøje at overveje, hvilken fusionsform der bedst passer til den, du har i tankerne.
Som du har læst, er en juridisk fusion, i modsætning til en aktie- eller virksomhedsfusion, en lovreguleret procedure, hvorved en fuldstændig juridisk fusion af virksomheder finder sted, hvor alle aktiver og passiver overføres ved lov. Er du usikker på, om denne form for fusion er den bedst egnede for din virksomhed? Så kontakt venligst Law & More. Vores advokater er specialiserede i fusioner og opkøb og rådgiver dig gerne om, hvilken fusion der er bedst egnet til din virksomhed, hvad konsekvenserne er for din virksomhed, og hvilke skridt du skal tage.