Brexit: juridiske konsekvenser for hollandske virksomheder, der handler med Storbritannien

Siden den 1. januar 2021 har Storbritannien været et tredjeland for hollandske virksomheder. Handel med varer er toldfri i henhold til handels- og samarbejdsaftalen mellem EU og Storbritannien, men kun for varer, der opfylder oprindelsesreglerne, og hver forsendelse kræver en toldangivelse. For selskabsretten er de vigtigste ændringer, at britiske virksomheder, der opererer fra Holland, kan være omfattet af den formelle udenlandske selskabslov (Formal Foreign Companies Act), og at et britisk moderselskab ikke længere kan afgive en 403-erklæring for sit hollandske datterselskab.

Nedenfor beskriver vi, hvad der er ændret inden for kontrakter, virksomhedsstrukturer, årsregnskaber, told og data, og hvad hollandske og britiske virksomheder hver især bør kontrollere. Skattespørgsmål såsom exitgebyrer og transfer pricing er op til din skatterådgiver; vi håndterer den juridiske side.

Hvad er den juridiske ramme efter Brexit?

Storbritannien forlod EU den 31. januar 2020, og overgangsperioden sluttede den 31. december 2020. Siden da er forholdet reguleret af handels- og samarbejdsaftalen mellem EU og Storbritannien (TCA), som har været gældende siden den 1. januar 2021.

TCA fjerner told og kvoter på varer, men den genopretter ikke det indre marked. EU-forordninger og -direktiver gælder ikke længere for Storbritannien, så regler, der engang fungerede automatisk, såsom gensidig anerkendelse af domme og visse undtagelser i selskabsretten, afhænger nu af national lovgivning eller separate traktater.

Hvilke ændringer gælder for kontrakter og tvister med britiske parter?

EU's regler om kompetence og fuldbyrdelse af domme (Bruxelles I bis-forordningen) gælder ikke længere mellem Nederlandene og Storbritannien. Anerkendelse af domme sker nu gennem Haagerkonventionerne og national ret.

En hollandsk domstolsafgørelse kan fuldbyrdes i Storbritannien i henhold til Haagerkonventionen om værneting fra 2005, hvis kontrakten indeholder et eksklusivt værnetingsvalg. Haagerkonventionen om domsafsigelser fra 2019 trådte i kraft for EU den 1. september 2023 og for Storbritannien den 1. juli 2025; den dækker sager, der er indledt efter denne dato. For ældre kontrakter skal du gennemgå lovvalgs- og værnetingsklausulen.

Praktiske punkter for kontrakter med britiske parter:

• Aftal et eksklusivt valg af domstol eller voldgift, således at dommen eller kendelsen kan fuldbyrdes.
• Tjek henvisninger til "EU-ret" eller "det indre marked" i ældre kontrakter; de dækker muligvis ikke længere Storbritannien.
• Fordel told og importformaliteter eksplicit, for eksempel gennem de Incoterms, du bruger.

Hvad betyder Brexit for britiske virksomheder i Holland?

Et britisk selskab, der udelukkende eller næsten udelukkende driver sin forretning i Holland uden en reel forbindelse til Storbritannien, kan formelt være et udenlandsk selskab. Den formelle udenlandske selskabslov (Wet op de formel buitenlandse vennootschappen, WFBV) udelukker selskaber fra EU- og EØS-lande, så den omfattede ikke britiske selskaber før Brexit, men gør det nu.

Et formelt udenlandsk selskab skal registreres som sådan i det hollandske handelsregister og overholde en række hollandske regler, herunder reglerne om udarbejdelse og indgivelse af årsregnskaber. Hvis disse krav ikke er opfyldt, hæfter direktørerne solidarisk sammen med selskabet for de retshandlinger, der udføres i den periode. Mange britiske aktieselskaber, der drives fra Holland, er derfor blevet erstattet af et hollandsk BV.

En britisk virksomhed med en filial i Holland skal opbevare sin filialregistrering hos Handelskammeret (KVK) opdateret. Som et tredjelandsselskab indgiver det i henhold til reglerne for virksomheder uden for EU.

Kan hollandske og britiske virksomheder stadig fusionere på tværs af grænsen?

Ikke underlagt EU-reglerne. Den hollandske lovpligtige procedure for grænseoverskridende fusioner, omdannelser og spaltninger i bog 2 i den hollandske borgerlige lovbog (BW) gælder kun for virksomheder fra EU- og EØS-lande.

En gruppe, der ønsker at slå hollandske og britiske enheder sammen, skal benytte andre ruter, såsom aktieoverdragelse, aktivoverdragelse eller omorganisering under ét EU-holdingselskab. Disse ruter kan udløse skattemæssige konsekvenser, der ikke opstod inden for EU, så selskabs- og skattesiden skal planlægges sammen.

Hvad sker der med en britisk forælders 403-opgørelse?

Et hollandsk datterselskab kan kun benytte gruppefritagelsen i artikel 2:403 i BW, hvis moderselskabets konsoliderede regnskaber er udarbejdet i henhold til EU-retten. Et britisk moderselskab kan ikke opfylde dette krav, selvom det frivilligt anvender IFRS.

For kalenderårsselskaber var regnskabsåret 2019 det sidste år, hvor en britisk moderselskabs 403-opgørelse stadig kunne anvendes. Fra regnskabsåret 2020 skal det hollandske datterselskab udarbejde et fuldstændigt årsregnskab i henhold til afsnit 9 i bog 2 BW, få det revideret, hvor dets størrelse kræver det, og indgive det til KVKForsinket indgivelse er en økonomisk forseelse i henhold til loven om økonomiske forseelser (WED), og i en konkurs skaber det en formodning om dårlig ledelse mod direktørerne.

Den garanti, som det britiske moderselskab gav med sin 403-erklæring, bortfalder ikke af sig selv. Moderselskabet skal trække den tilbage i henhold til artikel 2:404 i BW. Det forbliver derefter ansvarligt for gæld, der stammer fra retshandlinger udført før tilbagetrækningen, medmindre det følger den lovpligtige procedure for at bringe dette resterende ansvar til ophør.

Konsolideringsfritagelsen for et mellemliggende holdingselskab (artikel 2:408 i BW) er mindre berørt: den accepterer også konsoliderede regnskaber udarbejdet på et tilsvarende grundlag. Hvorvidt britiske standarder forbliver tilsvarende, skal vurderes hvert år.

Hvilke ændringer for varer, told og moms?

Enhver forsendelse til eller fra Storbritannien kræver en tolddeklaration og et EORI-nummer. I henhold til TCA transporteres varer kun toldfrit, hvis de opfylder oprindelsesreglerne, og eksportøren kan dokumentere dette, normalt med en oprindelseserklæring på fakturaen.

Varer, der ikke opfylder oprindelsesreglerne, betaler de normale toldsatser. For moms er en levering til en britisk kunde en eksport med 0% hollandsk moms, forudsat at du kan bevise, at varerne har forladt EU. Ved import fra Storbritannien skal hollandsk importmoms betales; med en tilladelse i henhold til artikel 23 i omsætningsskatteloven fra 1968 kan du overføre denne moms til din momsangivelse i stedet for at betale den ved grænsen. Nordirland følger særlige regler for varer i henhold til Windsor-rammeaftalen.

Hvad med personoplysninger og personale?

Personoplysninger kan stadig frit bevæge sig fra Holland til Storbritannien. Europa-Kommissionen vedtog en tilstrækkelighedsafgørelse for Storbritannien i juni 2021 og fornyede den den 19. december 2025.

For personale er den frie bevægelighed ophørt. Hollandske medarbejdere, der arbejder i Storbritannien, skal have et britisk visum, medmindre aktiviteten falder ind under de tilladte forretningsbesøgsaktiviteter, og siden 2. april 2025 har EU-besøgende i Storbritannien brug for en elektronisk rejsetilladelse (ETA). Britiske statsborgere, der ønsker at arbejde i Holland, skal have en opholdstilladelse fra IND, medmindre de var omfattet af udtrædelsesaftalen. Faglige kvalifikationer anerkendes ikke længere automatisk.

Hvad skal man som hollandsk virksomhed, der handler med Storbritannien, kontrollere?

• Indeholder jeres kontrakter med britiske parter en eksklusiv værnetingsklausul eller en voldgiftsklausul?
• Overholder jeres produkter TCA's oprindelsesregler, og er der en oprindelseserklæring på jeres fakturaer?
• Har du et EORI-nummer og, for import, en momstilladelse i henhold til artikel 23?
• Er told- og afgiftsrisici fordelt i jeres kontrakter og Incoterms?
• Har jeres medarbejdere, der rejser til Storbritannien, en ETA eller, hvor det er nødvendigt, et arbejdsvisum?

Hvad skal man som britisk virksomhed med aktiv aktivitet i Holland kontrollere?

• Drives din virksomhed næsten udelukkende i Holland, så WFBV kan finde anvendelse?
• Er din registrering hos KVK, som et formelt udenlandsk selskab eller som en filial, korrekt og aktuelt?
• Er jeres hollandske datterselskab stadig afhængigt af en 403-opgørelse fra et britisk moderselskab?
• Er en gammel 403-garanti blevet trukket tilbage i henhold til artikel 2:404 i BW, og er det resterende ansvar behandlet?
• Ville omdannelsen af ​​aktiviteterne til et hollandsk BV reducere ansvarsrisikoen for jeres direktører?

Hvad kan vi gøre for dig med Brexit-relaterede spørgsmål?

Vores selskabsretsteam rådgiver hollandske og britiske virksomheder om de juridiske konsekvenser af Brexit.

• Vi gennemgår dine kontrakter med britiske parter og omformulerer lovvalgs-, værneting- og toldklausuler.
• Vi vurderer, om din britiske virksomhed formelt er en udenlandsk virksomhed, og hvad det betyder for dens direktører.
• Vi opretter et hollandsk BV eller et EU-holdingselskab for at overtage aktiviteter fra en britisk enhed.
• Vi udarbejder tilbagetrækningen af ​​en 403-erklæring og håndterer proceduren for resthæftelse.
• Vi koordinerer med din skatterådgiver og toldmægler om omstruktureringer og forsyningskæder.

Resumé

• Siden den 1. januar 2021 er Storbritannien et tredjeland; TCA fjerner kun told for varer, der opfylder oprindelsesreglerne.
• EU's regler om værneting gælder ikke længere; brug et eksklusivt valg af domstol eller voldgift i britiske kontrakter.
• Britiske virksomheder, der drives fra Holland, kan falde ind under WFBV med medansvar for direktører.
• Et britisk moderselskab kan ikke længere afgive en gyldig 403-erklæring; hollandske datterselskaber skal indgive fuldstændige årsregnskaber.
• Personoplysninger kan stadig flyde til Storbritannien i henhold til den fornyede tilstrækkelighedsafgørelse af 19. december 2025.

Ofte stillede spørgsmål