Den advokat, du ønsker til en indtræden på det hollandske marked, er ikke den, der hurtigst kan stifte et privat aktieselskab (BV): stiftelse foretaget af en notar tager normalt dage og kræver kun €0.01 i aktiekapital. Vælg den rådgiver, der spørger, hvad selskabet bruges til, ærligt fortæller dig, om du overhovedet har brug for et BV, og ser konsekvenserne for ansættelse, immigration og kontraktforhold af den valgte struktur.
Indholdsfortegnelse
Hvorfor kommer strukturen før inkorporering?
Fordi de dyre valg træffes i uge et. Hvem underskriver på vegne af virksomheden i Handelskammerets (KvK) register, hvordan grundlæggernes aktier overdrages, og om den første hollandske ansættelse er en medarbejder eller en entreprenør, alt sammen følger af strukturen og er svære at fortryde to år senere.
BV, filial eller ingenting endnu?
Et besloten vennootschap (BV) er det standard hollandske private aktieselskab. Det er en separat juridisk person, aktionærerne hæfter i princippet ikke ud over deres bidrag, og den mindste aktiekapital er én eurocent. Det stiftes af en hollandsk notar ved notarialdokument (artikel 2:175 BW) og registreres derefter hos Handelskammeret (KvK).
En filial af dit eksisterende udenlandske selskab er ikke en separat juridisk person: moderselskabet bærer ansvaret, og filialen er registreret hos KvK uden notar. Det kan være det rigtige svar til et repræsentationskontor eller en første salgsvirksomhed, og det forkerte svar i det øjeblik, du påtager dig lokal risiko eller lokalt personale.
Og nogle gange er svaret ingen af delene endnu. Hvis du tester et marked gennem en distributør eller en agent, kan en veludformet aftale klare opgaven helt uden en juridisk enhed – selvom hollandsk og europæisk agenturlovgivning giver handelsagenter rettigheder ved opsigelse, som det er værd at forstå, før du underskriver.
Hvad indebærer inkorporering i praksis?
Notaren skal bruge identifikation af stifterne og de ultimative reelle ejere, vedtægterne og oplysninger om de første direktører. Stiftere, der ikke er hjemmehørende i virksomheden, kan normalt stiftes ved fuldmagt uden at skulle rejse. Efter stiftelsen registreres virksomheden hos KvK, og dens ultimative reelle ejere skal registreres i UBO-registeret. Siden loven fra 2025, der begrænser adgangen til UBO-registrene, er dette register ikke længere åbent for offentligheden: adgangen er begrænset til kompetente myndigheder, institutioner, der udfører klientdue diligence, parter, der kan påvise en legitim interesse, og de registrerede personer selv.
Hvad skal du kigge efter hos en rådgiver?
Find en rådgiver, der forbinder skødet med selskabsret, ansættelsesret, immigration og skat. Seks punkter viser, om de gør det:
1. De spørger, hvad enheden er til for
Holdingstruktur, driftsselskab, arbejdsgiver for det hollandske team, kontraktpart for EU-kunder – disse fører til forskellige svar. En rådgiver, der giver et tilbud for "en BV" uden at spørge, giver et tilbud for en formular, ikke for rådgivning.
2. De er klare over, hvad en notar gør, og hvad han ikke gør
Notaren udfører skødet og er bundet af pligter til upartiskhed. Notaren er ikke din rådgiver i forbindelse med aktionæroverenskomsten, overdragelsen eller ansættelseskontrakterne. Forståelsen af denne arbejdsdeling sparer stiftere for at antage, at en gennemført stiftelse betyder, at strukturen er blevet gennemgået.
3. De håndterer beskæftigelse og indvandring, eller siger åbent, at de ikke gør det
Den første hollandske ansættelse kræver en skriftlig ansættelseskontrakt, en prøvetid, der kun er gyldig inden for rammerne af artikel 7:652 i BW, opsigelsesfrister, pension og – for medarbejdere uden for EU – sponsorering. Hvis du har til hensigt at hente medarbejdere fra lande uden for EU, skal virksomheden selv anerkendes som sponsor (erkend referent) af IND, en proces, der er værd at starte tidligt snarere end efter tilbudsbrevet.
4. De nævner direktørens løn, før du bliver overrasket over den
En direktør, der også er en betydelig aktionær, er omfattet af de hollandske sædvanlige lønregler (gebruikelijkloonregeling, artikel 12a i lønskatteloven fra 1964); for 2026 er referencetallet €58,000 brutto om året. Stiftere, der planlægger at modtage lidt eller ingen løn i det første år, skal vide dette fra starten og specifikt indhente skatterådgivning om det.
5. De opgør den nye medarbejders skattesituation præcist
Udstationeringsordningen, længe kendt som 30%-reglen, giver en kvalificeret, indkommende medarbejder mulighed for at modtage en del af sin løn skattefrit. For afgørelser, der startede før 1. januar 2024, forbliver den på 30% i hele perioden. For afgørelser, der startede på eller efter denne dato, fortsætter 30% frem til 2026 og falder til 27% fra 1. januar 2027, hvor løngrænsen stiger samtidig. Enhver rådgiver, der citerer et fast "30% i fem år" i 2026, arbejder ud fra forældet materiale.
6. De satte aktionæraftalen på den kritiske vej
Bog 2 i den hollandske borgerlige lovbog (BW) indeholder ikke bestemmelser om stifternes vesting, drag-along og tag-along, løsning af fastlåste situationer eller en ordning for leaver-aftaler. Vent med dette dokument til efter lanceringen, og det forhandles, når stifterne allerede er gået fra hinanden – det værst tænkelige øjeblik.
Hvilke forpligtelser følger efter stiftelsen?
Fire forpligtelser i henhold til bog 2 i arbejdsretten og hollandsk arbejdsret rammer nyankomne oftest:
- Bestyrelsesmedlemmers ansvar. En hollandsk direktør er ansvarlig over for virksomheden for upassende ledelse (artikel 2:9 i BW), og ved konkurs er barren lavere, end de fleste stiftere forventer (artikel 2:248 i BW).
- Arkivering. Årsregnskaber skal indgives til KvK senest tolv måneder efter regnskabsårets afslutning (artikel 2:394 i BW). Forsinket indgivelse skaber en formodning om ukorrekt forvaltning i en senere konkurs (artikel 2:248(2) i BW).
- Samarbejdsudvalg. Fra halvtreds ansatte bliver et samarbejdsudvalg obligatorisk i henhold til artikel 2 i samarbejdsudvalgsloven (WOR), med rådgivnings- og samtykkerettigheder, der påvirker omorganiseringer og ansættelsesvilkår.
- En afskedigelse kræver en begrundelse. Der er ingen opsigelse "efter behag": Hollandsk lov kræver en lovbestemt begrundelse og en mulighed for at klage til UWV eller byretten, og der opstår en fratrædelsesgodtgørelse fra dag ét.
Hvad bør du spørge om, før du hyrer en rådgiver?
Stil disse spørgsmål, før du underskriver et forlovelsesbrev eller instruerer notaren:
- I betragtning af hvad vi laver i Holland, ville I så overhovedet danne en enhed lige nu?
- Hvad er inkluderet i din stiftelsespris, og hvad er ikke – specifikt, om aktionæroverenskomsten er inden for eller uden for den?
- Vil du også udarbejde de første ansættelseskontrakter, og kan du sponsorregistrere virksomheden hos IND?
- Hvem tegner for virksomheden efter stiftelsen, og hvordan begrænser vi den myndighed i KvK-registreringen?
- Hvad vil denne struktur gøre vanskeligt, hvis vi rejser en runde eller sælger om tre år?
Hvad kan vi gøre for dig med at oprette en virksomhed?
Vores virksomhedsadvokater rådgive udenlandske virksomheder og stiftere, der kommer ind i Holland, fra Eindhoven og Amsterdam, på engelsk og hollandsk:
- Vi rådgiver om valget mellem en BV, en filial eller en distributions- eller agenturaftale.
- Vi udarbejder vedtægterne og koordinerer skødet med din notar.
- Vi udarbejder aktionæroverenskomsten, inklusive bestemmelser om vesting, leaver og deadlock.
- Vi udarbejder de første ansættelseskontrakter og håndterer IND-ansøgningen om anerkendt sponsorstatus.
- Vi fortæller dig, når en sag kræver en skatterådgiver: international skattestrukturering er ikke en del af vores praksis.
Resumé
- Det tager dage at stifte en BV; de valg, der former den (virksomhedens formål, ejerskab, første ansættelser), skal komme først.
- En filial- eller distributionsaftale kan være det bedste valg, indtil du påtager dig lokal risiko eller personale.
- Se den sædvanlige løn for direktør-aktionærer (€58,000 for 2026) og expat-afgørelsen, som falder fra 30 % til 27 % den 1. januar 2027 for afgørelser, der er startet fra 2024.
- Direktører er ansvarlige i henhold til artikel 2:9 og 2:248 i BW, og forsinket indgivelse af årsregnskaber skaber en formodning om ukorrekt ledelse.
- UBO-registeret er ikke længere åbent for offentligheden, men registrering er fortsat obligatorisk.
Ofte stillede spørgsmål
Hvilket hollandsk advokatfirma er bedst for udenlandske virksomheder, der etablerer sig i Holland?
Det afhænger af, hvad enheden er til for. En stor virksomhed passer bedre til en post, der er en del af en finansieret transaktion med myndighedsgodkendelser; en mellemstor eller boutiquevirksomhed passer normalt bedre til en driftsvirksomhed. Test, om virksomheden udarbejder aktionæroverenskomsten, kan ansøge om IND-anerkendt sponsorstatus og arbejder på engelsk med dokumenterne.
Hvor lang tid tager det at oprette et BV?
Selve stiftelsen tager normalt dage, når notaren har identifikation, vedtægterne og UBO-oplysningerne. Det tager længere tid at godkende aktionæroverenskomsten, åbne en bankkonto og anerkende IND-sponsoren.
Skal jeg bo i Holland for at være direktør?
Nej. Bog 2 BW kræver ikke, at direktører skal være bosiddende. Bopæl har betydning for bankvirksomhed, virksomhedens skattemæssige hjemsted og din egen ret til at opholde sig og arbejde.
Hvor meget aktiekapital har jeg brug for?
Det lovpligtige minimum for et BV er €0.01. I praksis bør virksomheden kapitaliseres, så den kan handle uden øjeblikkelige aktionærlån, da tynd kapitalisering senere opstår i tvister om bestyrelsesansvar.
