Virksomhedsdannelse i Holland

Law & More støtter iværksættere, der stifter et selskab i Holland, lige fra valg af juridisk form til vedtægter og aktionæroverenskomst. Vi rådgiver hollandske og udenlandske stiftere, forhandler aftalerne mellem aktionærer og agerer, når disse aftaler senere fører til en tvist, på hollandsk og engelsk. Det første skridt er et gratis introduktionsmøde, hvor vi diskuterer den påtænkte virksomhed, stifterne og strukturen.

Klienternes bedømmelse Law & More 9.6 ud af 10 på Klientforklaring, den hollandske anmeldelsesplatform (81 anmeldelser, pr. oktober 2026).

Hvad kan vi hjælpe dig med?

• at vælge mellem en BV, en NV, en filial eller en holdingstruktur;
• gennemgang af udkastet til vedtægter, inden notaren underskriver skødet;
• udarbejdelse og forhandling af en aktionæroverenskomst, herunder vesting, leaver-bestemmelser og deadlock;
• at inkorporere et hollandsk BV som en ikke-resident stifter eller som et udenlandsk moderselskab;
• aktieklasser, overførselsrestriktioner og distributionstesten;
• de kontrakter, som den nye virksomhed har brug for fra dag ét, sammen med vores kontraktadvokater;
• tvister mellem grundlæggere, når virksomheden er i drift; se aktionærtvister.

Hvilken juridisk form passer til din virksomhed?

De fleste virksomheder drives gennem et besloten vennootschap (BV), et privat aktieselskab, hvor aktionærerne i princippet ikke hæfter personligt for dets gæld. Der er ingen lovpligtig minimumsaktiekapital for et BV.

Artikel 2:175 i den hollandske borgerlige lovbog beskriver BV som et selskab med registrerede aktier, stiftet ved notarialdokument. Naamloze vennootschap (NV) er et offentligt aktieselskab, der anvendes, hvor der forventes en bredere kreds af investorer; det har højere kapital- og ledelseskrav. Et udenlandsk selskab kan i stedet registrere en filial, som ikke har nogen separat juridisk person: den udenlandske enhed forbliver selv ansvarlig.

En almindelig ordning er, at hver grundlægger ejer aktier i driftsselskabet gennem et personligt holdingselskab (BV). Driftsselskabet bærer den kommercielle aktivitet og risikoen herfor; holdingselskabet kan besidde reserver eller intellektuel ejendomsret i en afstand fra denne risiko, hvilket også gør et fremtidigt salg lettere at arrangere. De skattemæssige konsekvenser er et spørgsmål for din skatterådgiver. Vores side om selskabsret i Holland beskriver den bredere ramme.

Hvordan opretter man et hollandsk BV trin for trin?

En notar udfærdiger stiftelsesdokumentet, hvorefter virksomheden registreres i handelskammerets handelsregister (KVK) og de ultimative reelle ejere indgives. Forberedelsen omkring den notarielle handling bestemmer tidsfristen.

1. Beslut dig for den juridiske form, aktionærerne, deres aktiebeholdninger og hvem der skal være direktør.
2. Kontroller, at det tilsigtede navn ikke er i konflikt med et eksisterende handelsnavn eller varemærke.
3. Instruer en notar, som først skal identificere stifterne og de ultimative reelle ejere.
4. Få udarbejdet vedtægter og skøde, og gennemgå dem i forhold til, hvordan virksomheden vil blive styret.
5. Arranger indskuddet på aktierne og underskriver skødet, personligt eller ved fuldmagt.
6. Registrer dig hos Handelskammeret og angiv de ultimative reelle ejere.
7. Få de interne dokumenter på plads: aktionærregisteret, bestyrelsesbeslutninger og en aktionæroverenskomst.

Handelsregisteret registrerer navn, registreret sæde og forretningsadresse, formål og direktører samt hvordan de kan repræsentere virksomheden, i fællesskab eller individuelt. Tredjeparter benytter sig af det, så denne myndighed bør afspejle det, der er aftalt.

Hvad hører hjemme i vedtægterne og aktionæroverenskomsten?

Vedtægterne (statuten) er offentlige og indeholder navn, sæde, formål, aktiekapital og regler for aktieoverdragelse og beslutningstagning. Aktionæroverenskomsten registrerer, hvad stifterne rent faktisk har aftalt indbyrdes.

To bestemmelser i vedtægterne fortjener opmærksomhed. Artikel 2:192 i den hollandske borgerlige lovbog tillader forpligtelser, f.eks. en forpligtelse til at udbyde dem under nærmere definerede omstændigheder. Artikel 2:195 regulerer overførselsrestriktioner (blokkeringsregeling), som bestemmer, om en aktionær først skal udbyde aktier til medaktionærer eller indhente godkendelse før salg. Når selskabet eksisterer, kræver artikel 2:196 en notarialbekræftelse for hver aktieoverdragelse.

Aktionæroverenskomsten dækker den rolle, hver stifter påtager sig, beslutninger, der kræver kvalificeret samtykke, hvad der sker med aktier, når nogen forlader virksomheden, erhvervelse af rettigheder, konkurrenceklausuler, hvordan en fastlåst situation brydes, udbytte og hvordan en exit håndteres. Aftaler, der forhandles i starten, er dem, der holder, så længe forholdet er godt.

Kapitalstrukturen kan udformes omkring virksomhedens behov. Aktier kan opdeles i klasser, herunder aktier uden stemmeret eller uden ret til overskud, således at kontrol og økonomisk ret kan adskilles. I henhold til artikel 2:216 skal bestyrelsen tilbageholde godkendelse af en udlodning, hvis den forudser, at virksomheden derefter ikke vil være i stand til at fortsætte med at betale sin forfaldne gæld. Bestyrelsesmedlemmer, der godkender en sådan udlodning, udsætter sig personligt, et tilbagevendende tema i bestyrelsesmedlemmers ansvar i henhold til hollandsk lov.

Hvad skal udenlandske stiftere bruge til UBO-registeret og notaren?

Et BV kan stiftes af stiftere bosiddende i udlandet, og ingen direktør behøver at være bosiddende i Holland, selvom virksomheden skal have en gyldig forretningsadresse. Notaren identificerer stifterne og den ultimative reelle ejer i henhold til den hollandske lovgivning om bekæmpelse af hvidvaskning af penge (Wwft).

Den ultimative reelle ejer er den fysiske person, der besidder en væsentlig interesse i virksomheden eller udøver kontrol over den. Hvis en sådan person ikke kan identificeres, registreres de ledende medarbejdere i UBO-registeret. Notaren vil normalt bede om et gyldigt pas, bevis for bopælsadresse og oplysninger om baggrunden for de indskudte midler. Hvis aktionæren er et udenlandsk selskab, kræves der også et uddrag fra selskabets register, stiftelsesdokumenter og ejerskabskæden, og dokumenter fra udlandet kan kræve legalisering eller apostille.

Bestyrelsen fører et aktionærregister, hvori det registreres, hvem der ejer aktierne, og hvad der er indbetalt på dem. Artikel 2:10 forpligter bestyrelsen til at føre et korrekt regnskab, og artikel 2:394 kræver, at årsregnskabet indgives til offentliggørelse.

Hvordan fungerer det at arbejde med Law & More arbejde?

1. Introduktionsmøde: Vi drøfter virksomheden, grundlæggerne og den planlagte struktur, helt gratis.
2. Rådgivning og omkostningsoverslag: Vi rådgiver om den juridiske form og aktionærordningerne og aftaler den forventede indsats med dig.
3. Udarbejdelse og forhandling: Vi gennemgår vedtægterne, udarbejder aktionæroverenskomsten og forhandler den mellem stifterne eller med investorerne.
4. Færdiggørelse: Vi koordinerer med den notar, du udpeger, indtil skødet er underskrevet, og de interne dokumenter er underskrevet.

Stiftelse er en notarial handling: Notaren udarbejder og underskriver skødet og sørger for den første registrering. Vi underskriver ikke skødet. Vedrørende selskabsskat eller grænseoverskridende planlægning henviser vi dig til din egen skatterådgiver.

Hvad koster det at oprette et hollandsk firma?

Det introducerende møde er gratis. Derefter arbejder vi på timebasis, og vi aftaler prisen og den forventede indsats med dig på forhånd.

• Advokat: 250 til 350 euro i timen, eksklusive moms.
• Partner: 300 til 400 euro i timen, eksklusive moms.
• Engangsrådgivningsmøde uden yderligere assistance: 300 euro inklusive moms.

Law & More arbejder ikke med retshjælp (toevoeging). Retshjælp findes gennem Retshjælpsnævnet (Raad voor Rechtsbijstand), men vi arbejder ikke på det grundlag. Notaren, Handelskammeret og eventuel legalisering af udenlandske dokumenter opkræves separat.

Hvem håndterer din sag?

Din sag håndteres af Tom Meevis og Ruby van Kersbergen. Du kan læse mere om deres baggrund på vores teamside.

Hvilke relaterede tjenester kan være relevante?

Dit spørgsmål kan også berøre andre områder. Disse sider forklarer, hvordan vi kan hjælpe.

• Virksomhedskøb
• International erhvervsadvokat
• Kontraktadvokat

Ofte stillede spørgsmål

Skal jeg rejse til Holland for at stifte et BV?

Nej. Stiftere, der ikke kan deltage, kan udstede en skriftlig fuldmagt, normalt med en legaliseret underskrift. Identifikationskravene gælder stadig fuldt ud, så notaren vil bede om pas, bevis for adresse og oplysninger om de indskudte midler. Dokumenter fra udlandet kan kræve legalisering eller en apostille.

Er der en minimumsaktiekapital for en hollandsk BV?

Nej. Artikel 2:175 i den hollandske borgerlige lovbog pålægger ingen minimumskapital, selvom virksomheden skal have tilstrækkelig finansiering til, hvad den har til hensigt at gøre. Udlodninger til aktionærer er fortsat underlagt testen i artikel 2:216: bestyrelsen skal tilbageholde godkendelse, hvis virksomheden derefter ikke ville være i stand til at betale sin forfaldne gæld.

Kan et udenlandsk selskab eje aktierne i et hollandsk BV?

Ja, og den kan også fungere som direktør. Yderligere dokumentation om den pågældende enhed og personerne bag den er påkrævet til identifikation og UBO-kontrol, såsom et registeruddrag, vedtægtsdokumenter og ejerskabskæden op til de fysiske personer, der kontrollerer den.

Hvis vedtægterne allerede dækker aktieoverdragelser, har vi så stadig brug for en aktionæroverenskomst?

I de fleste tilfælde ja. Vesting, bestemmelser om fratrædelse, aflønning, fastlåst situation og udbyttepolitik hører hjemme i en aftale mellem parterne selv. Hvor intet blev registreret, eskalerer uenigheder om strategi, aflønning eller en afgang hurtigt og er sværere at løse.

Hvem er registreret som den ultimative reelle ejer?

Den fysiske person, der i sidste ende besidder en væsentlig interesse i virksomheden eller på anden måde kontrollerer den. Hvis en sådan person ikke kan identificeres, registreres de ledende medarbejdere i stedet. Notaren kontrollerer dette, inden skødet underskrives.

Er du i tvivl om din situation? Fortæl os om din situation. Vi giver dig besked inden for en arbejdsdag om dine muligheder. Brug vores kontaktformular, ring +31 40 369 06 80 eller send en e-mail info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (+31 40 369 06 80) og besøgssted Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (+31 20 369 71 21). Tilgængelig mandag til fredag ​​08:00-22:00, lørdag og søndag 09:00-17:00.

Denne side indeholder generelle oplysninger og erstatter ikke rådgivning om din specifikke situation.