Kontraktsret i Holland: Vigtige regler og retsmidler

Hollandsk kontraktsret hviler på frihed: frihed til at indgå kontrakter eller ej, frihed til at vælge modpart og indhold samt formfrihed. En aftale opstår ved tilbud og accept i henhold til artikel 6:217 i den hollandske borgerlige lovbog (Burgerlijk Wetboek, BW), og artikel 3:37 BW tillader en erklæring i enhver form, så en mundtlig kontrakt er bindende ligesom en skriftlig. Den primære undtagelse: ufravigelig lov, god moral og offentlig orden sætter grænser, og nogle få kontrakter kræver en specifik form.

To doktriner kvalificerer derefter denne frihed, og de gennemsyrer hele hollandsk kontraktpraksis. Rimelighed og retfærdighed (redelijkheid en billijkheid) i artikel 6:248 i BW tilføjer forpligtelser til en kontrakt, som parterne ikke har nedskrevet. De undlader også at anvende en klausul, hvor det ville være uacceptabelt at påberåbe sig den under omstændighederne. Fortolkningen følger, hvad parterne med rimelighed kunne udlede af hinandens udtalelser og adfærd, snarere end alene den ordlydte tekst. Forhandlingsprotokollen og parternes adfærd efter underskrivelsen er derfor fortsat relevante for, hvad en klausul betyder.

Hvis opfyldelsen mislykkes, er retsmidlerne kumulative snarere end eksklusive. Du kan kræve opfyldelse, suspendere din egen opfyldelse, hæve kontrakten på grund af en tilstrækkelig vægtig misligholdelse i henhold til artikel 6:265 i BW og kræve erstatning i henhold til artikel 6:74 i BW. For de fleste forpligtelser skal den anden part dog først være i misligholdelse (verzuim). Dette kræver normalt en skriftlig misligholdelsesmeddelelse (ingebrekestelling), der fastsætter en rimelig frist for opfyldelsen. Uden denne meddelelse kan et krav, der er berettiget i sagens natur, stadig forkastes.

Denne artikel beskriver elementerne i en gyldig kontrakt, reglerne om generelle vilkår og betingelser, de tilgængelige retsmidler, når en kontrakt brydes, og de formuleringsvalg, der forhindrer tvister i stedet for blot at løse dem.

Indholdsfortegnelse

• Hvad er de vigtigste principper i hollandsk kontraktsret?

  • Hvor fri er du til at blive enige om, hvad du vil?

  • Hvad betyder rimelighed og retfærdighed?

  • Hvor bindende er en kontrakt, og hvornår kan den ændres eller ophæves?

• Hvad gør en kontrakt gyldig?

  • Hvordan fungerer tilbud og accept?

  • Hvad med handleevne og samtykkemangler?

  • Er der krav om vederlag, og hvornår er en kontrakt ulovlig?

• Hvilke kontraktproblemer opstår oftest i praksis?

  • Hvordan fortolker hollandske domstole en kontrakt?

  • Hvad kan du gøre, når den anden part ikke præsterer?

  • Hvem bærer risikoen for uforudsete omstændigheder?

• Hvordan udarbejder og administrerer du kontrakter effektivt?

  • Hvordan får man generelle vilkår og betingelser til at gælde?

  • Hvilke klausuler styrer risiko?

  • Hvordan passer bæredygtighed og klausuler om forsyningskæde ind i billedet?

Hvad er de vigtigste principper i hollandsk kontraktsret?

Tre principper bærer præg af hollandsk kontraktret: kontraktfrihed, rimelighed og retfærdighed samt den bindende kraft af det, I har aftalt. Hver af dem har grænser, og disse grænser afgør ofte en tvist.

Hvor fri er du til at blive enige om, hvad du vil?

Meget frit, men ikke uden begrænsninger. Du bestemmer, om du indgår en kontrakt, med hvem, på hvilke vilkår og i hvilken form. Et håndtryk eller en udveksling af e-mails kan skabe en bindende aftale, fordi artikel 3:37 i BW tillader en erklæring i enhver form, medmindre loven siger andet.

Grænserne stammer fra ufravigelig ret. En retshandling, der er i strid med god moral eller offentlig orden, er ugyldig i henhold til artikel 3:40(1) i BW. En retshandling, der er i strid med en ufravigelig lovbestemmelse, er også ugyldig. Hvis denne bestemmelse kun beskytter den ene af parterne, kan handlingen i stedet ugyldiggøres (artikel 3:40(2) i BW). Forbrugerbeskyttelsesregler og reglerne om generelle vilkår og betingelser er de mest almindelige eksempler. Når du udarbejder en skriftlig aftale, skal du kontrollere hver klausul i forhold til disse grænser.

Hvad betyder rimelighed og retfærdighed?

Rimelighed og retfærdighed (redelijkheid en billijkheid) er den hollandske pendant til det, som andre systemer kalder god tro. I henhold til artikel 6:248 i BW virker de i to retninger. De tilføjer forpligtelser, som parterne aldrig har nedskrevet, og de tilsidesætter en klausul, hvor anvendelsen af ​​den ville være uacceptabel ud fra rimeligheds- og retfærdighedsstandarder.

I praksis kan rimelighed og retfærdighed betyde, at en part skal:

• Del oplysninger, som den anden side tydeligvis har brug for, for eksempel før underskrivelse

• Tage den anden parts legitime interesser i betragtning

• Undlad at stole på en teknisk detalje på en måde, der er åbenlyst urimelig

• Samarbejd om opfyldelsen af ​​kontrakten

• Begræns sit eget tab, hvor det med rimelighed er muligt

Domstolene anvender den korrigerende funktion med tilbageholdenhed. Testen i artikel 6:248(2) i BW er, om en klausul er "uacceptabel", hvilket er en høj standard. En klausul, der blot er ugunstig for dig, vil normalt stå ved magt. Derfor er omhyggelig formulering vigtigere end at håbe på, at en domstol vil rette op på en dårlig aftale bagefter.

Hvor bindende er en kontrakt, og hvornår kan den ændres eller ophæves?

En kontrakt binder parterne som aftalt, og du kan håndhæve den i retten. En part kan ikke ændre eller ophæve den på egen hånd, medmindre kontrakten eller loven giver ret til det. Hvis den anden part ikke opfylder kontrakten, kan du kræve opfyldelse, erstatning eller ophævelse, som beskrevet nedenfor.

En kontrakt kan ændres eller ophæves i følgende situationer:

• Opsigelse på grund af manglende opfyldelse af tilstrækkelig vægt (artikel 6:265 i BW)

• Ændring eller ophævelse af retten på grund af uforudsete omstændigheder (artikel 6:258 i BW)

• Annullering på grund af mangelfuldt samtykke, for eksempel ved fejl eller svig

• Gensidig aftale mellem parterne eller opsigelsesvarsel, hvor kontrakten eller loven tillader det

Hver metode har sine egne betingelser. Opsigelse ved misligholdelse og annullering ved fejl er separate retsmidler med forskellige konsekvenser, så det betaler sig at vælge den rigtige, før du sender et brev.

Hvad gør en kontrakt gyldig?

En gyldig hollandsk kontrakt kræver tilbud og accept mellem parter, der er handledygtige, og hvis samtykke er fri for mangler, og et indhold, der ikke er i strid med lov, god moral eller offentlig orden. Der er intet generelt krav om skriftlighed eller vederlag.

Hvordan fungerer tilbud og accept?

En kontrakt indgås, når et tilbud accepteres (artikel 6:217 i BW). Et tilbud er et forslag, der er specifikt nok til, at et simpelt "ja" skaber en kontrakt. Accepten skal stemme overens med tilbuddet. Hvis svaret tilføjer eller ændrer vilkår, er det muligvis slet ikke en accept, men et nyt tilbud.

Tilbud og accept kan fremsættes mundtligt, skriftligt, via e-mail eller gennem adfærd, såsom at påbegynde levering. Det virkelige spørgsmål i mange tvister er, om parterne allerede var enige om de væsentlige punkter, eller om de stadig forhandlede. Det afhænger af begge parters udtalelser og adfærd, læst som den anden part med rimelighed kunne forstå dem.

Hvad med handleevne og samtykkemangler?

Hver part skal have retsevne, og deres samtykke skal være givet frit og på grundlag af en korrekt forståelse. Hvis ikke, kan kontrakten være ugyldig.

Mindreårige og voksne, der er under værgemål (curatele), har begrænset retsevne. En kontrakt, de indgår uden det nødvendige samtykke fra deres juridiske repræsentant, kan anfægtes. For virksomheder er spørgsmålet normalt, om den person, der underskrev, var bemyndiget til at repræsentere virksomheden.

Samtykke kan også være mangelfuldt. Hollandsk lov anerkender følgende ugyldighedsgrunde:

• Fejl (dwaling): Du ville ikke have indgået kontrakten, hvis du havde kendt de sande fakta, og fejlen skyldes den anden parts oplysninger, dennes manglende information til dig eller en fælles fejlagtig antagelse (artikel 6:228 i BW)

• Svig (bedrog): forsætlig bedrageri for at fremtvinge kontrakten (artikel 3:44 i BW)

• Trussel (bedreiging): ulovligt pres for at indhente samtykke (artikel 3:44 i BW)

• Misbrug af omstændigheder (misbruik van omstandigheden): Den anden part udnyttede din afhængighed, nødsituation eller manglende erfaring (artikel 3:44 i BW)

En fejltagelse vedrørende fremtidig udvikling, eller en fejltagelse, der bør forblive på egen risiko, berettiger ikke til annullering i henhold til artikel 6:228 i BW.

Er der krav om vederlag, og hvornår er en kontrakt ulovlig?

Hollandsk ret har ingen doktrin om vederlag. Det er et sædvaneretligt begreb. Et løfte kan binde dig, selvom du ikke modtager noget til gengæld, som med en gave. Det afgørende er, at parterne havde til hensigt at være bundet, og at forpligtelserne er tilstrækkeligt bestemmelige.

Indholdet af en kontrakt skal også være lovligt. I henhold til artikel 3:40 i BW er en kontrakt ugyldig, eller i nogle tilfælde kan den omstødes, hvis den:

• Strider mod god moral eller offentlig orden på grund af indhold eller formål

• Overtræder en obligatorisk lovbestemmelse

• Blev designet til at omgå en obligatorisk regel

• Tjener et ulovligt formål, såsom en kartelaftale eller en aftale om at begå en forbrydelse

Om konsekvensen er ugyldighed eller omstødelighed afhænger af den regel, der overtrædes. Hvis en regel kun beskytter én part, kan kontrakten normalt omstødes efter denne parts valg.

Tabellen nedenfor opsummerer kravene til en gyldig kontrakt i henhold til hollandsk lov.

Hvilke kontraktproblemer opstår oftest i praksis?

De fleste tvister handler om tre spørgsmål: Hvad betyder kontrakten, hvad kan man gøre, hvis den anden part ikke opfylder sine forpligtelser, og hvem bærer risikoen for begivenheder, som ingen havde forudset.

Hvordan fortolker hollandske domstole en kontrakt?

Ikke alene ved ordene. Siden Højesterets Haviltex-dom (Hoge Raad 13. marts 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158) er spørgsmålet, hvad parterne med rimelighed kunne forstå hver klausul i de givne omstændigheder, og hvad de med rimelighed kunne forvente af hinanden.

Retten ser på teksten, men også på forhandlingerne, parternes ekspertise, om de havde juridisk rådgivning, og hvordan de opførte sig efter underskrivelsen. I kommercielle kontrakter mellem professionelle parter har ordenes almindelige betydning ofte stor vægt, men den er ikke afgørende i sig selv.

Fortolkningstvister opstår typisk fra:

• Inkonsistente udtryk brugt for den samme ting

• Uklare beskrivelser af, hvad der skal leveres

• Manglende eller uklare deadlines

• Situationer, som kontrakten ikke omhandler

• Tekniske termer, som hver part forstår forskelligt

En klar definitionsklausul og en oversigt over, hvad der blev drøftet under forhandlingerne, reducerer denne risiko.

Hvad kan du gøre, når den anden part ikke præsterer?

Du kan kræve opfyldelse, suspendere din egen opfyldelse, ophæve aftalen og kræve erstatning, ofte i kombination. De fleste af disse retsmidler kræver først, at den anden part er i misligholdelse.

En præstationssvigt (tekortkoming) kan antage flere former:

• Ingen præstation overhovedet

• Delvis ydeevne

• Sen præstation

• Ydeevne under den aftalte kvalitet

• Brud på en forpligtelse til ikke at gøre noget, såsom en konkurrenceklausul

Misligholdelse opstår normalt ved en skriftlig meddelelse om misligholdelse, der giver en rimelig frist til at opfylde aftalen (artikel 6:82 i BW). I henhold til artikel 6:83 i BW opstår misligholdelse uden varsel, hvis en fastsat frist for opfyldelse overskrides, hvis forpligtelsen er at betale erstatning for en ulovlig handling, eller hvis den anden part meddeler dig, at den ikke vil opfylde aftalen.

Midlerne er så:

• Opfyldelse: Du anmoder retten om at pålægge den anden part at opfylde aftalen, om nødvendigt med en bøde for manglende overholdelse

• Suspension: du tilbageholder din egen præstation, indtil den anden part præsterer

• Ophævelse: i henhold til artikel 6:265 i BW, medmindre misligholdelsen er for ubetydelig til at berettige den; hvis opfyldelse stadig er mulig, skal den anden part først være i misligholdelse

• Erstatning: i henhold til artikel 6:74 i BW, hvis manglen kan tilskrives den anden part

En mangel kan ikke tilregnes, hvis den ikke er skyld i tabet og ikke skyldes skyldnerens skyld i henhold til loven, kontrakten eller almindeligt anerkendte opfattelser (artikel 6:75 i BW). Det er force majeure (overmacht). Din erstatning kan også reduceres, hvis du selv har bidraget til tabet, for eksempel ved ikke at begrænse det.

Tabellen nedenfor forbinder hver type fejl med de løsninger, der normalt passer.

Hvem bærer risikoen for uforudsete omstændigheder?

I princippet bærer hver part sin egen risiko, og en kontrakt forbliver bindende, selvom den bliver mindre gunstig. Kun undtagelsesvis kan retten ændre eller ophæve en kontrakt på grund af uforudsete omstændigheder (onvoorziene omstandigheden) i henhold til artikel 6:258 i BW.

Retten kan kun gøre dette, hvis omstændighederne er af en sådan karakter, at den anden part ikke med rimelighed kan forvente, at kontrakten forbliver uændret. Der kan ikke gives afhjælpning, hvis omstændighederne skyldes den part, der påberåber sig dem, i betragtning af kontraktens karakter eller almindeligt accepterede synspunkter. Domstole anvender denne bestemmelse restriktivt, så du bør ikke påberåbe dig den.

Det er bedre at fordele risikoen i selve kontrakten. Punkter at tage højde for inkluderer:

• En force majeure-klausul, der definerer, hvilke begivenheder der tæller, og hvad der sker derefter

• Klare præstationsstandarder og deadlines

• En genforhandlings- eller prisjusteringsmekanisme for væsentlige ændringer

• Ansvarsgrænser, fastsat på et niveau, som en domstol sandsynligvis vil opretholde

• En rimelig fordeling af forudsigelige finansielle risici, såsom råvarepriser eller valutakurser

En kontrakt, der besvarer disse spørgsmål på forhånd, giver mindre plads til diskussion, når noget går galt.

Hvordan udarbejder og administrerer du kontrakter effektivt?

Skriv ned, hvad I har aftalt, sørg for, at jeres generelle vilkår og betingelser rent faktisk gælder, og aftal på forhånd, hvad der sker, når tingene går galt. God kontraktstyring betyder så at kontrollere præstation og deadlines i løbet af kontraktperioden.

Hvordan får man generelle vilkår og betingelser til at gælde?

Generelle vilkår og betingelser (algemene voorwaarden) beskytter dig kun, hvis de gælder, og hvis hver klausul består en gennemgang. To regler fra Bog 6 BW er vigtigst.

For det første kan en klausul i generelle vendinger ugyldiggøres, hvis den er urimeligt byrdefuld for den anden part i betragtning af kontraktens art og indhold, den måde, vilkårene er aftalt på, parternes interesser og de øvrige omstændigheder (artikel 6:233(a) i BW). For det andet kan en klausul ugyldiggøres, hvis du ikke har givet den anden part en rimelig mulighed for at gøre sig bekendt med vilkårene (artikel 6:233(b) i BW).

I henhold til artikel 6:234 i BW opfylder du denne oplysningspligt primært ved at oplyse vilkårene før eller ved indgåelse af aftalen. For forbrugere indeholder loven også lister over klausuler, der anses eller formodes at være urimeligt byrdefulde. Praktiske trin:

• Henvis til dine vilkår i tilbuddet eller tilbuddet, ikke kun på fakturaen

• Vedhæft vilkårene eller send dem sammen med tilbuddet, herunder via e-mail

• Få den anden part til skriftligt at bekræfte, at den accepterer dem

• Afvis udtrykkeligt den anden parts vilkår, hvis du ikke ønsker, at de skal gælde

• Tjek om din ansvarsbegrænsning er rimelig for denne type kontrakt

Digitale værktøjer kan hjælpe. Du kan indgå kontrakter elektronisk, gemme alle versioner ét sted og automatisk spore deadlines. Disse værktøjer erstatter ikke juridisk gennemgang, men de reducerer fejl og overskredne datoer.

Hvilke klausuler styrer risiko?

De klausuler, der betyder mest i en tvist, er dem, som parterne har tendens til at forhaste sig med. Vær opmærksom på dem, når du udarbejder dem.

Klausuler, der styrer risiko, omfatter:

• En force majeure-klausul med en klar liste over begivenheder

• En ansvarsbegrænsning og en udelukkelse af indirekte tab

• Klare specifikationer, godkendelsesprocedurer og præstationsindikatorer

• En tvistbilæggelsesklausul: først domstol, voldgift eller mægling

• En lovvalgs- og værnetingsklausul for internationale kontrakter

• En procedure for periodisk gennemgang og genforhandling

Balancer præcision med fleksibilitet. En kontrakt, der fastlægger alle detaljer, kan blive ubrugelig, når markedet ændrer sig. En kontrakt, der lader for meget være åben, indbyder til fortolkningstvister.

Hvordan passer bæredygtighed og klausuler om forsyningskæde ind i billedet?

Mange virksomheder beder nu deres leverandører om kontraktlige forpligtelser vedrørende bæredygtighed og ansvarlige forsyningskæder. Disse klausuler er bindende som alle andre klausuler, så de kræver samme præcision.

Almindelige klausuler omfatter:

• En leverandøradfærdskodeks, der er en del af kontrakten

• Forpligtelser til at give oplysninger om varers oprindelse

• Kundens revisionsrettigheder

• Mål for emissioner eller brug af materialer

• Konsekvenser af et brud, såsom en afhjælpningsplan eller opsigelse

• Aftaler om, hvem der bærer omkostningerne ved overholdelse af reglerne

Sørg for, at hver forpligtelse er målbar og angiver, hvad der sker, hvis den ikke opfyldes. En vag forpligtelse til at "handle bæredygtigt" er vanskelig at håndhæve og kan i sig selv blive en kilde til tvist.

Sammenfattende

• En hollandsk kontrakt indgås ved tilbud og accept og kræver generelt ingen særlig form (artikel 6:217 og 3:37 i BW); der er intet krav om vederlag.
• Rimelighed og billighed kan tilføje forpligtelser og i særlige tilfælde tilsidesætte en klausul (artikel 6:248 i BW).
• Domstolene fortolker en kontrakt ud fra, hvad parterne med rimelighed kan forvente af hinanden, ikke alene ud fra teksten (Haviltex, ECLI:NL:HR:1981:AG4158).
• Før du ophæver aftalen eller kræver erstatning, skal du kontrollere, om den anden part er i misligholdelse; det kræver normalt en skriftlig meddelelse om misligholdelse (artikel 6:82 og 6:83 i BW).
• Risikofordeling i selve kontrakten: Retten griber kun undtagelsesvis ind i tilfælde af uforudsete omstændigheder (artikel 6:258 i BW).

Ofte stillede spørgsmål

Relateret læsning

• Hensigtserklæringen forklaret
• Hvad er en NDA?
• Betydningen af ​​et konnossement
• Lejekontrakten på ubestemt tid

Er du usikker på, hvor du står? Fortæl os om din situation. Vi giver dig besked om dine muligheder inden for en arbejdsdag.

Hvordan Law & More kan hjælpe dig med dette, er forklaret på vores forretningsadvokat .