Den hollandske Corporate Governance Code beskriver, hvordan børsnoterede selskaber skal styres: direktionens og bestyrelsens roller, aflønning, risikostyring og aktionærernes stilling. Det er ikke lovgivning, men det er heller ikke frivilligt: Hollandske børsnoterede selskaber skal i deres ledelsesberetning angive, hvordan de anvender den, og forklare eventuelle afvigelser, i henhold til artikel 2:391 i den hollandske borgerlige lovbog (BW).
Det er følg-eller-forklar-princippet. En virksomhed kan fravige en bestemmelse om bedste praksis, forudsat at den angiver det og giver en begrundelse. Corporate Governance Code-overvågningsudvalget (Monitoring Commissie Corporate Governance Code) overvåger overholdelsen hvert år. Nedenfor forklarer vi, hvem kodeksen gælder for, hvordan den er udviklet, hvad den kræver i korte træk, og hvordan virksomheder kan rapportere korrekt om den.
Hvad er den hollandske kodeks for god selskabsledelse?
Det er en adfærdskodeks for børsnoterede selskaber, der består af principper og bestemmelser om bedste praksis. Den regulerer forholdet mellem direktionen, bestyrelsen og generalforsamlingen.
Kodekset fungerer som en form for selvregulering. Det blev udarbejdet af repræsentanter for virksomheder, investorer og andre interessenter, og det støttes af seks parter: Eumedion, Euronext Amsterdam, fagforeningen CNV, den hollandske investorforening (VEB), foreningen af værdipapirudstedende virksomheder (VEUO) og arbejdsgiverorganisationen VNO-NCW. Kodekset er offentliggjort af overvågningsudvalget på dets hjemmeside.
Kodekset supplerer loven. Meget af den hollandske virksomhedsledelse er fastlagt i Bog 2 BW, for eksempel direktørers og tilsynsførende direktørers pligter, generalforsamlingens beføjelser og reglerne om to- og enstrenget bestyrelsesstruktur. Finanstilsynsloven (Wet op het financieel toezicht, Wft) tilføjer regler for børsnoterede selskaber, såsom markedsmisbrug og oplysningsregler. Kodekset går videre på punkter, som loven lader stå åbne, såsom tilsynsførende direktørers uafhængighed og sammensætningen af udvalg.
Nøglekoncepter
Kodekset bruger en række termer, der går igen:
- DirektionAnsvarlig for strategi og den daglige ledelse af virksomheden.
- Bestyrelse: fører tilsyn med direktionen og den generelle gang i anliggenderne og rådgiver direktionen. I en enstrenget bestyrelse udfører de ikke-udøvende direktører denne rolle.
- Generalforsamlingaktionærerne, som udøver kontrol gennem deres stemmerettigheder.
- Ekstern revisorreviderer regnskaberne uafhængigt.
- Overhold eller forklaranvende en bestemmelse, eller forklare, hvorfor virksomheden fraviger den.
Hvilke virksomheder gælder kodeksen for?
Kodekset gælder for hollandske børsnoterede selskaber: selskaber med registreret hjemsted i Holland, hvis aktier eller depotbeviser er optaget til handel på et reguleret marked, såsom Euronext AmsterdamAndre virksomheder kan anvende det frivilligt.
Retsgrundlaget ligger i artikel 2:391(5) i BW. Denne bestemmelse giver mulighed for at udpege en adfærdskodeks ved bekendtgørelse (algemene maatregel van bestuur). Kodeksen er udpeget på denne måde, hvilket betyder, at børsnoterede selskaber skal inkludere en erklæring om deres overholdelse i deres ledelsesberetning. Hollandske institutionelle investorer, såsom pensionskasser, skal også rapportere om deres overholdelse af de bestemmelser i kodeksen, der vedrører dem.
Unoterede virksomheder er ikke bundet. Mange familieforetagender, fonde og halvoffentlige organisationer bruger stadig kodeksen som reference, og nogle sektorer, såsom sundhedsvæsenet, boligforeninger og uddannelsessektoren, har deres egne ledelseskodekser. For større unoterede virksomheder kan de lovpligtige regler i Bog 2 BW, såsom ordningen for store virksomheder (structuurregime), være mere relevante.
Hvordan har kodeksen udviklet sig?
Den første kodeks stammer fra 2003 og blev opkaldt efter formanden for det udvalg, der udarbejdede den, Morris Tabaksblat. Den blev revideret i 2008 (Frijns-udvalget), 2016 (Van Manen-udvalget) og 2022. Den seneste version blev offentliggjort den 29. oktober 2025.
Revisionen i 2016 satte langsigtet værdiskabelse og kultur i centrum. Revisionen i 2022 gav mere vægt til bæredygtighed, mangfoldighed og interessenternes rolle. Overvågningsudvalgets hjemmeside offentliggør den aktuelle tekst af kodeksen sammen med dens årlige overvågningsrapporter. Tjek der, hvilken version der gælder for det regnskabsår, din virksomhed rapporterer om, da en ny version normalt gælder fra et specifikt regnskabsår og fremefter.
Overvågningsudvalget udpeges af økonomiministeren. Det overvåger, hvordan virksomheder anvender kodeksen, identificerer mangler og uklarheder og foreslår opdateringer. Det har ingen beføjelse til at pålægge sanktioner.
Hvad kræver kodeksen?
Kodekset er bygget op omkring et par temaer: langsigtet værdiskabelse, effektiv ledelse og tilsyn, aflønning, generalforsamling og den enstrengede bestyrelsesstruktur. Hvert tema indeholder principper og mere detaljerede bestemmelser om bedste praksis.
I henhold til 2022-kodekset skal direktionen f.eks. udvikle en strategi, der sigter mod langsigtet værdiskabelse, og som tager hensyn til interessenternes interesser. Direktionen er ansvarlig for risikostyring og intern kontrol og skal rapportere om disse i ledelsesberetningen. Bestyrelsen fører tilsyn med denne strategi og de involverede risici.
Bestyrelsesmedlemmers uafhængighed er et centralt punkt. 2022-kodekset kræver, at mere end halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er uafhængige, og det fastsætter kriterier for at bestemme uafhængighed, såsom nylig ansættelse i virksomheden eller en betydelig aktiepost. Det indeholder også regler om revisions-, aflønnings- og udvælgelses- og udnævnelsesudvalg, om bestyrelsesmedlemmers embedsperiode og om evaluering af bestyrelsen.
Hvad angår aflønning, bygger kodeksen på de lovmæssige regler. Siden implementeringen af aktionærrettighedsdirektivet skal børsnoterede selskaber forelægge en aflønningspolitik for generalforsamlingen og offentliggøre en aflønningsrapport, som aktionærerne stemmer om i rådgivende egenskab (artikel 2:135a og 2:135b i BW). Kodeksen tilføjer vejledning om aflønningens struktur og dens forbindelse til langsigtet værdiskabelse.
Udover loven gælder der andre lovbestemmelser. Siden 1. januar 2022 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab bestå af mindst en tredjedel mænd og mindst en tredjedel kvinder; en udnævnelse i strid med denne regel er ugyldig (artikel 2:142b i BW). Transaktioner med nærtstående parter er underlagt reglerne i artikel 2:167 til 2:170 i BW.
Hvad sker der, hvis en virksomhed ikke overholder reglerne?
Det er tilladt at fravige en bestemmelse, så længe virksomheden forklarer det ordentligt. Det er ikke tilladt at undlade at rapportere om overholdelse af reglerne eller at give en forklaring, der ikke afspejler virkeligheden.
Overvågningsudvalget rapporterer om overholdelse hvert år og kan fremsætte anbefalinger, men det kan ikke pålægge sanktioner. Håndhævelse kommer fra andre retninger. Den hollandske myndighed for finansmarkederne (AFM) fører tilsyn med den finansielle rapportering fra børsnoterede virksomheder og kan træffe foranstaltninger, hvis ledelsesberetningen mangler den krævede erklæring. Interesserede parter kan henvende sig til erhvervskammeret (Ondernemingskamer) Amsterdam Appelretten kan pålægge et selskab at forbedre sin årsrapport (artikel 2:447 i BW). Og aktionærerne kan holde bestyrelserne ansvarlige på generalforsamlingen, for eksempel ved at stemme imod afskedigelse af direktører eller imod genudnævnelse.
Manglende ledelse kan også være relevant i undersøgelsessager ved Erhvervskammeret, hvor retten undersøger, om der har været dårlig ledelse. En virksomheds tilgang til kodeksen kan så være en af de faktorer, som retten overvejer.
Hvordan rapporterer man korrekt om kodekset?
Start med en opgørelse over jeres nuværende ledelse, og sammenlign den med hver bestemmelse i den gældende version af kodekset. Beslut derefter, bestemmelse for bestemmelse, om I overholder reglerne eller vil forklare en afvigelse.
Trin 1: vurder den nuværende struktur
- sammensætningen af direktionen og tilsynsrådet, herunder uafhængighed og mangfoldighed;
- de eksisterende udvalg, såsom revisions-, aflønnings- og udvælgelses- og ansættelsesudvalgene;
- risikostyring og interne kontrolsystemer;
- forholdet til den eksterne revisor og den interne revisionsfunktion;
- forvaltningsafsnittene i de seneste ledelsesrapporter.
En virksomhed, der for eksempel konstaterer, at færre end halvdelen af dens tilsynsførende direktører opfylder uafhængighedskriterierne, skal enten justere bestyrelsens sammensætning eller forklare, hvorfor den fraviger denne bestemmelse.
Trin 2: Implementer eller forklar
Hvor virksomheden overholder kravene, skal det sikres, at de underliggende dokumenter er i orden: bestyrelsesvedtægter, udvalgsvedtægter, en diversitetspolitik, en aflønningspolitik og en politik for bilaterale kontakter med aktionærer. Hvis der fraviges kravene, skal begrundelsen nedfældes i en bestyrelsesbeslutning, så forklaringen i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med de faktisk trufne beslutninger.
Trin 3: Overvåg og rapporter
Medtag redegørelsen for virksomhedsledelse i ledelsesberetningen med en klar forklaring på hver afvigelse. Gennemgå overholdelsen regelmæssigt i løbet af året, og under alle omstændigheder når en ny version af kodeksen offentliggøres. Bestyrelsen bør være tæt involveret, da en stor del af kodeksen vedrører dens egen funktion.
Hvilke fejl bør du undgå?
Den mest almindelige fejl er en for generel forklaring. En udtalelse som "selskabet anser denne bestemmelse for ikke passende" siger ikke aktionærerne noget og opfordrer til kritik.
En god forklaring angiver, hvilken bestemmelse der ikke anvendes, hvorfor, hvad virksomheden gør i stedet, og hvor det er relevant, om fravigelsen er midlertidig. Overvågningsudvalget opfordrer regelmæssigt virksomheder til at forbedre kvaliteten af deres forklaringer.
En anden fejl er at implementere en ny version af kodeksen for sent. Ændringer i bestyrelsesvedtægter, udvalgsvedtægter og politikker tager tid og kræver nogle gange en generalforsamlingsbeslutning. Start, så snart en ny version er offentliggjort. En tredje fejl er at behandle ledelse som en administrativ opgave udelukkende for virksomhedssekretæren. Kodeksen vedrører selve bestyrelsernes funktion, så direktionen og bestyrelsen skal tage ansvar for den.
Hvordan fungerer det i praksis?
I praksis overholder de fleste børsnoterede selskaber langt de fleste bestemmelser og forklarer et begrænset antal afvigelser. Forskellen ligger i kvaliteten af disse forklaringer og i, om ledelsen rent faktisk fungerer som beskrevet.
Tag en virksomhed, der for nylig er noteret på Euronext AmsterdamFør børsnoteringen tilpasser virksomheden sine vedtægter, vedtager bestyrelsesregler og udpeger uafhængige tilsynsførende direktører. Grundlæggeren forbliver storaktionær med en plads i bestyrelsen. Virksomheden forklarer i sin første ledelsesberetning, hvordan dette stemmer overens med uafhængighedsbestemmelserne, og hvilke foranstaltninger den har truffet for at beskytte minoritetsaktionærer. Det er sådan, "følg eller forklar"-princippet skal fungere.
Sammenfattende
- Kodekset gælder for hollandske børsnoterede selskaber og er udpeget i henhold til artikel 2:391(5) i BW; de skal rapportere om overholdelse af reglerne i deres ledelsesberetning.
- Overhold eller forklar: En virksomhed kan fravige en bestemmelse, forudsat at den forklarer hvorfor.
- Overvågningsudvalget overvåger overholdelsen, men kan ikke pålægge sanktioner; AFM, Erhvervskammeret og aktionærerne håndhæver reglerne.
- Kodekset dækker langsigtet værdiskabelse, ledelse og tilsyn, aflønning og generalforsamling, sammen med de lovpligtige regler i Bog 2 BW.
- Den seneste version blev offentliggjort den 29. oktober 2025; tjek hvilken version der gælder for dit regnskabsår.
Ofte stillede spørgsmål
Gælder kodekset også for unoterede selskaber?
Nej. Kodeksen gælder for hollandske virksomheder, hvis aktier eller depotbeviser er noteret på et reguleret marked. Ikke-børsnoterede virksomheder kan frivilligt anvende dens principper, og nogle sektorer har deres egne governance-kodekser.
Hvad sker der, hvis Overvågningsudvalget konstaterer manglende overholdelse?
Overvågningsudvalget offentliggør årsrapporter og kan fremsætte anbefalinger, men det har ikke beføjelse til at pålægge sanktioner. En manglende eller utilstrækkelig compliance-erklæring kan dog føre til handling fra AFM eller sager for Erhvervskammeret, og aktionærerne kan rejse den på generalforsamlingen.
Hvor ofte opdateres kodeksen?
Der har været versioner i 2003, 2008, 2016, 2022 og 2025. Overvågningsudvalget overvåger løbende udviklingen og foreslår opdateringer, når det er nødvendigt.
Hvilken rolle spiller den eksterne revisor?
Den eksterne revisor reviderer årsregnskabet og kontrollerer, om ledelsesberetningen indeholder de oplysninger, der kræves i henhold til loven, herunder redegørelsen for virksomhedsledelse, og om den er i overensstemmelse med årsregnskabet. Revisor vurderer ikke, om virksomhedens ledelsesvalg er korrekte.
Law & More rådgiver børsnoterede og unoterede virksomheder, direktører og bestyrelsesmedlemmer om ledelse, bestyrelsesregler og andet selskabsret spørgsmål. Er du usikker på, hvor du står? Fortæl os om din situation. Vi giver dig besked om dine muligheder inden for en arbejdsdag.
