Digital aktionærmøde i Holland: de juridiske regler

En digital aktionærmøde er en generalforsamling i et NV eller BV, hvor aktionærerne deltager, taler og stemmer via elektroniske kommunikationsmidler i stedet for at deltage personligt. I henhold til hollandsk lov, som den er nu, kan et selskab afholde en hybridmøde på grundlag af artikel 2:117a og 2:227a i den hollandske borgerlige lovbog, forudsat at vedtægterne tillader det, men et fysisk mødested er stadig påkrævet. Et fuldt virtuelt møde bliver først muligt, når loven om digital generalforsamling, der blev vedtaget i 2026, træder i kraft ved kongelig anordning.

Hvad hollandsk lov tillader i dag

Udgangspunktet i 2. bog i den hollandske borgerlige lovbog er et møde, der afholdes på et sted. For en NV afholdes generalforsamlingen i den kommune, der er nævnt i vedtægterne, og den samme regel gælder for en BV. Beslutninger kan vedtages andetsteds, men kun hvis alle personer, der er berettiget til at deltage, er til stede eller repræsenteret.

Omkring den fysiske kerne har loven bygget to elektroniske ruter, og begge er allerede tilgængelige.

• Elektronisk deltagelse i mødet. Artikel 2:117a BW (NV) og 2:227a BW (BV) tillader vedtægterne at fastsætte bestemmelser om, at en aktionær kan deltage, tale og stemme ved hjælp af elektroniske kommunikationsmidler. Tre betingelser gælder: aktionæren skal kunne identificeres via de anvendte elektroniske midler, skal kunne følge forhandlingerne direkte og skal kunne deltage i forhandlingerne. Bestyrelsen kan fastsætte betingelser for brugen af ​​teknologien, forudsat at de tjener til identifikation og en ordnet afvikling af generalforsamlingen og annonceres sammen med indkaldelsen.
• Afstemning før mødet. Artikel 2:117b i BW og 2:227b i BW tillader vedtægterne at fastsætte bestemmelser om elektronisk afstemning i en periode før generalforsamlingen, op til tredive dage før. Disse stemmer tæller som stemmer afgivet på selve generalforsamlingen.

Der er også en mulighed, der helt undgår et møde. For en BV tillader artikel 2:238 i BW beslutningstagning uden for et møde, hvis alle personer med møderet har samtykket til denne beslutningstagningsmåde; samtykke kan gives elektronisk, og direktørerne og eventuelle tilsynsførende direktører skal først have mulighed for at udtale sig. En NV med kun registrerede aktier og ingen depotbeviser, der giver møderet, har en sammenlignelig mulighed. For fåmandsselskaber er dette ofte den hurtigste og mest robuste løsning, og den er upåvirket af debatten om virtuelle møder.

Hvad hollandsk lov endnu ikke tillader, er et møde uden et fysisk mødested overhovedet. Den midlertidige nødlovgivning, der tillod fuldt virtuelle møder under pandemien, udløb den 1. februar 2023, og siden da er hybrid det længste, en virksomhed kan gå. Bestyrelser, der stadig mener, at et fuldt digitalt møde er tilladt, arbejder ud fra en antagelse, der ikke længere holder, og de beslutninger, de vedtager, afsløres. Vores selskabsretspraksis ser regelmæssigt vedtægter udarbejdet i 2020 og 2021, der antager, at nødreglerne stadig er gældende.

Lov om digital generalforsamling og hvornår den træder i kraft

Loven om digital generalforsamling for privatretlige juridiske personer ( Wet digitale algemene vergadering privérechtelijke rechtspersonen ) lukker dette hul. Repræsentanternes Hus vedtog lovforslaget den 16. december 2025 og Senatet den 2. juni 2026. Loven er dateret 3. juni 2026 og blev offentliggjort i Bulletin of Acts and Decrees den 30. juni 2026 som Stb. 2026, 161.

Den er endnu ikke trådt i kraft. Loven træder i kraft på en dato, der skal fastsættes ved kongelig anordning, og denne dato kan fastsættes forskelligt for forskellige artikler eller dele af dem. Der var ikke fastsat nogen dato på tidspunktet for skrivningen. Indtil den kongelige anordning offentliggøres i Lovtidende, gælder de ovenfor beskrevne gældende regler fortsat fuldt ud, og et selskab, der i mellemtiden afholder et virtuelt møde, løber den samme risiko, som det løb før.

Det, som loven ændrer, når den træder i kraft, er følgende. Den ændrer bestemmelserne i Bog 2 om generalforsamlingen i NV og BV, og den gør det samme for foreninger og andelsselskaber, således at en fuldt digital generalforsamling bliver mulig, hvor vedtægterne giver mulighed for det. De tekniske betingelser er skrevet ind i vedtægterne: Deltagerne skal kunne identificeres elektronisk, skal kunne udøve deres stemmeret direkte og skal kunne følge forhandlingerne og deltage i diskussionen via tovejs audiovisuel kommunikation i realtid. Betingelserne for brugen af ​​teknologien skal være rimelige og nødvendige og skal annonceres på forhånd sammen med indkaldelsen. For ejerforeninger tilføjer loven en sikkerhedsforanstaltning: Medlemmer, der repræsenterer en fjerdedel af stemmerne, kan inden for syv dage efter indkaldelsen skriftligt anmode om, at mødet også gøres fysisk tilgængeligt. Loven forpligter også ministeren til at rapportere om dens drift inden for fem år.

Det praktiske budskab til bestyrelser er, at dette er et projekt med en tidsfrist, ikke en kontakt, der skal trykkes på, når den kongelige anordning udkommer. Ændring af vedtægterne kræver en aktionærbeslutning og en notarialhandling, og udarbejdelsen skal foregribe en lov, der endnu ikke er trådt i kraft. At forberede nu og udføre, når loven træder i kraft, er den fornuftige rækkefølge.

Mødeformater under hollandsk lov

Sondringen er vigtig, fordi konsekvensen af ​​at begå en forkert beslutning ikke er en bøde, men en ugyldig beslutning. En mangel i den måde, hvorpå en generalforsamling indkaldes eller afholdes, gør de beslutninger, der er truffet der, ugyldige i henhold til artikel 2:15 i BW, og en beslutning, der er vedtaget i strid med en ufravigelig lovbestemmelse om dens oprettelse, kan endda være ugyldig i henhold til artikel 2:14 i BW. Enhver med en rimelig interesse kan fremsætte et krav om annullation, og kravet bortfalder et år efter udløbet af den dag, hvor beslutningen blev kendt eller blev meddelt sagsøgeren. Et år er en lang tid at lade en udnævnelse, en udstedelse af aktier eller en ændring af vedtægterne hænge i kraft.

Børsnoterede selskaber, foreninger og kooperativer

Børsnoterede NV'er arbejder inden for et ekstra lag af regler. Den 42-dages varsel i artikel 2:115 lid 2 BW er kombineret med en lovpligtig registreringsdato, så retten til at deltage og stemme måles på en fast dag før generalforsamlingen snarere end på selve dagen, og aktier, der handles efter denne dato, ændrer ikke, hvem der kan stemme. Dagsordenen skal offentliggøres sammen med indkaldelsen, aktionærer, der har den lovpligtige tærskel, kan fremsætte punkter på den, og virksomheden skal gøre mødedokumenterne elektronisk tilgængelige. I praksis har børsnoterede selskaber afholdt hybride generalforsamlinger i årevis, og loven om digital generalforsamling er udarbejdet således, at en fuldt digital generalforsamling i et børsnoteret selskab fortsat er underlagt disse specifikke bestemmelser.

Loven er ikke begrænset til virksomheder. Den ændrer også bestemmelserne i Bog 2 om foreninger og kooperativer, hvilket har betydning for de mange sportsklubber, brancheforeninger og kooperative virksomheder, hvis medlemmer er spredt over hele landet, og den omhandler separat ejerforeninger, hvor et mindretal, der repræsenterer en fjerdedel af stemmerne, kan insistere på, at mødet også er fysisk tilgængeligt. Fonde har ingen generalforsamling, men en fond, hvis vedtægter indeholder bestemmelser om en gruppe deltagere, kan låne den samme udformningslogik, når dens vedtægter revideres.

At få vedtægterne i orden

Enhver elektronisk rute ovenfor afhænger af vedtægterne ( statuten ). Hvis de er tavse, er virksomheden begrænset til et fysisk møde, uanset hvad teknologien kan gøre. Gennemgang af vedtægterne er derfor det første skridt, og det er det trin, der oftest springes over.

Tre spørgsmål afgør, hvad virksomheden kan gøre. Tillader vedtægterne elektronisk deltagelse i mødet i henhold til artikel 2:117a eller 2:227a i BW? Tillader de elektronisk forhåndsafstemning i henhold til artikel 2:117b eller 2:227b i BW? Og indeholder de en bestemmelse, der tillader et fuldt digitalt møde, når den nye lov træder i kraft, udformet således, at den ikke foregiver at godkende noget, som loven endnu ikke tillader? En bestemmelse, der giver bestyrelsen skønsbeføjelse til at vælge formatet, underlagt de gældende lovbetingelser på det tidspunkt, er mere holdbar end en bestemmelse, der er knyttet til en bestemt teknologi.

Ændring af vedtægterne kræver en generalforsamlingsbeslutning, der træffes med det flertal, som vedtægterne foreskriver, og en notarialhandling udstedt af en hollandsk notar. Hvor virksomheden har et tilsynsråd eller indehavere af depotbeviser med møderet, skal deres stilling også kontrolleres. Vores artikel om vedtægterne i Holland forklarer proceduren, og vores oversigt over en sund ramme for virksomhedsledelse sætter den i det bredere billede af ledelsen.

Indkaldelse til mødet: varsel og identifikation

Indkaldelsen ( oproeping ) afgør, om generalforsamlingen gyldigt kan finde sted. De lovpligtige minimumsperioder er faste. For et BV skal indkaldelsen gives senest den ottende dag før generalforsamlingen (artikel 2:225 BW). For et NV er det den femtende dag (artikel 2:115 lid 1 BW), og for et selskab, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, den toogfyrretyvende dag (artikel 2:115 lid 2 BW). En kortere periode betyder, at der ikke kan træffes gyldige beslutninger i et BV, medmindre alle personer med møderet er enige om beslutningsprocessen, og direktørerne og bestyrelsesmedlemmerne først har haft mulighed for at udtale sig.

Ud over det almindelige indhold skal en indkaldelse til en generalforsamling med elektronisk deltagelse forklare, hvordan denne deltagelse fungerer. Den bør angive platformen og hvordan man når den, hvordan aktionærer identificeres elektronisk, hvordan man udøver retten til at tale og stille spørgsmål, hvordan og hvornår den elektroniske stemme afgives, og hvordan en fuldmagt kan gives og indsendes. Hvor stemmer kan afgives elektronisk før generalforsamlingen, skal indkaldelsen angive den periode, inden for hvilken dette er muligt.

Fuldmagtsstemmegivning påvirkes ikke af formatet. En aktionær, der ikke kan deltage, kan stadig afgive en skriftlig fuldmagt, og meddelelsen skal angive, hvordan en underskrevet fuldmagt indsendes, og hvornår. Selskabet skal kunne verificere, at fuldmagten kommer fra den aktionær, der er registreret i aktiebogen, så en sikker kanal og en klar frist er mere værd end en frist, der giver mening.

Teknologi, der opfylder de juridiske krav

Valg af platform er en juridisk beslutning, før det er en IT-beslutning. De lovmæssige betingelser omsættes til et lille antal funktioner, som systemet skal have, og en envejs livestream med et chatvindue er ikke blandt dem.

De tre krav, der har juridisk vægt, er identifikation, interaktion i realtid og verificerbar afstemning. Aktionæren skal identificeres via de anvendte elektroniske midler, hvilket i praksis betyder adgangsoplysninger knyttet til registreringen i aktiebogen, forstærket af en anden faktor eller en betroet digital identitetstjeneste. Aktionæren skal kunne følge forhandlingerne direkte og deltage i diskussionen, hvilket kræver en ægte tovejskanal snarere end en udsendelse. Og afstemningen skal registreres nøjagtigt, tilskrives en identificeret aktionær og efterfølgende kunne reproduceres fra systemloggene.

Vigtige og anbefalede platformfunktioner

Registrer valget. Et kort teknologimemorandum, der beskriver, hvorfor platformen blev valgt, hvordan den opfylder artikel 2:117a eller 2:227a i BW, hvad identifikations- og afstemningsprocedurerne er, og hvad der sker, hvis systemet fejler, er det dokument, der besvarer en indsigelse til generalforsamlingen et år senere. Opbevar det sammen med de instruktioner, der sendes til aktionærerne, og systemloggene over adgang, taleanmodninger og afstemninger.

Ledelse af et møde afholdt elektronisk

Mødelederen bærer mere ansvar online end i et rum, fordi de almindelige signaler fra et fysisk møde er fraværende. Opgaven er at sikre, og at kunne vise bagefter, at alle aktionærer havde en reel mulighed for at tale og stemme.

Indled med at forklare reglerne for mødet: hvordan man anmoder om ordet, hvor længe et bidrag må vare, hvordan spørgsmål, der er indsendt på forhånd, vil blive behandlet, hvordan afstemningen vil blive afholdt, og hvad der sker, hvis forbindelsen mislykkes. Bed talerne om at oplyse deres navn, før de taler, så referatet kan registrere, hvem der sagde hvad. Hold talerkøen synlig, og arbejd dig igennem den i rækkefølge; en uforklarlig afvigelse fra den annoncerede rækkefølge er præcis den slags detaljer, der dukker op i en annulleringssag.

For selve afstemningen skal proceduren forklares før første punkt, der skal overvejes en ikke-bindende prøveafstemning, så aktionærerne kan finde grænsefladen, og resultatet af hver afstemning skal offentliggøres i sin helhed med stemmer for, imod og undladelser. Disse tal hører hjemme i referatet.

To problemer opstår igen. Hvis en aktionær rapporterer en teknisk fejl, skal du henvise dem til supportkanalen og registrere rapporten; hvis fejlen er udbredt og forhindrer deltagelse, er det sikrere at suspendere mødet, og hvis det ikke kan løses, udsætte det. At fortsætte med en afstemning, som et betydeligt antal aktionærer ikke kunne afgive, er den sikreste måde at tabe beslutningen senere. Hvis en deltager er forstyrrende, skal du advare dem, og først derefter bruge platformens kontroller til at slå lyden fra eller fjerne dem, og notere advarslen og handlingen i referatet.

Efter mødet: referat, udfyldelse og arkivering

Referatet ( notulen ) er bevis for, at mødet overholdt loven, og for et elektronisk møde skal det sige mere end normalt. Det skal registreres, hvordan hver aktionær blev identificeret og optaget, hvad dirigenten annoncerede om deltagelse og afstemning, det fulde resultat af hver afstemning fra platformens logge og eventuelle tekniske problemer sammen med de skridt, der er taget for at håndtere det. Referatet godkendes på den måde, som vedtægterne foreskriver, enten på selve mødet eller bagefter af dirigenten og sekretæren.

Beslutninger skal derefter udføres. Nogle træder i kraft med det samme, såsom godkendelse af årsregnskabet eller meddelelse af decharge. Andre kræver yderligere skridt. Udnævnelse eller afskedigelse af en direktør skal registreres i handelskammerets ( Kamer van Koophandel ) register, en ændring af vedtægterne kræver en notarialbekræftelse og indgives af notaren, og en fusion eller spaltning følger sin egen lovpligtige procedure. Indtil en ændring er registreret, kan tredjeparter, der ikke kendte til den, stole på den holdning, der er vist i registeret, hvorfor hurtig indgivelse er vigtig. Hvor dokumenter underskrives eksternt, forklarer vores artikel om den juridiske værdi af digitale signaturer, hvilken form for underskrift der er passende.

Gem hele sagen samlet: meddelelsen, afsendelsesbeviset, teknologimemorandummet, adgangs- og afstemningsloggene, fuldmagterne og det godkendte referat. Denne sag er svaret på et annulleringskrav i henhold til artikel 2:15 i BW, og den er langt mere værd end en erindring om, hvordan mødet forløb.

Praktiske scenarier, der bliver spurgt om i bestyrelserne

Kan adgang nægtes, når identifikation mislykkes

Ja, og hvor identitet ikke kan fastslås, bør virksomheden nægte adgang, fordi kun de berettigede kan deltage og stemme. Sikkerhedsforanstaltningerne er proceduremæssige: meddelelsen skal angive præcist, hvordan identifikation fungerer, hvilken alternativ rute der er tilgængelig, hvis den primære metode fejler, og hvornår en aktionær skal rejse et problem. En afvisning, der følger en annonceret procedure, kan forsvares; en improviseret afvisning er ikke.

Hvad hvis en teknisk fejl forstyrrer en afstemning

Betragt afstemningen som kompromitteret. Dirigenten bør suspendere generalforsamlingen, fastslå, hvor mange aktionærer der var berørt, og hvis problemet ikke kan løses hurtigt, udsætte og genoptage mødet med en ny meddelelse. En beslutning, der er vedtaget, mens et betydeligt antal aktionærer ikke var i stand til at stemme, kan blive annulleret i henhold til artikel 2:15 i BW, og omkostningerne ved genoptagelse er altid lavere end omkostningerne ved en ugyldig beslutning. Det er fornuftigt at give dirigenten et udtrykkeligt mandat i vedtægterne eller i generalforsamlingsreglementet til at suspendere eller udsætte mødet af tekniske årsager.

Skal virksomheden yde teknisk support

Loven foreskriver ikke en helpdesk, men den kræver, at aktionæren faktisk kan følge proceduren og deltage. Hvis en aktionær udelukkes af et problem, som selskabet med rimelighed kunne have hjulpet med, kan denne undladelse understøtte en indsigelse mod beslutningen. En supportkanal, der er annonceret i indkaldelsen, og som er bemandet under hele generalforsamlingen, er den praktiske løsning.

Hvordan beviser man, at alle aktionærer kunne tale?

Gennem en kombination af en logført proces og ensartet mødeledelse bør platformen tidsstemple hver taleanmodning, mødelederen bør arbejde sig gennem køen i den annoncerede rækkefølge, og referatet bør registrere, hvem der talte, og i hvilken rækkefølge. Tilsammen forvandler disse et subjektivt indtryk af retfærdighed til bevis.

Kan en virksomhed allerede afholde et møde uden et fysisk sted

Ikke endnu. Indtil loven om digital generalforsamling træder i kraft ved kongelig anordning, skal en generalforsamling i et NV eller et BV have et fysisk mødested med elektronisk deltagelse oveni. Virksomheder, der ønsker at undgå et møde helt, bør i stedet overveje beslutningstagning uden for mødet i henhold til artikel 2:238 i BW, som i dag er tilgængelig for et BV, hvis aktionærer alle samtykker til denne rute.

Hvordan Law & More kan hjælpe

Digitale møder rejser et ligetil juridisk spørgsmål med et nådesløst svar: enten var formatet tilladt, og proceduren blev fulgt, eller også kan beslutningerne angribes. Vores erhvervsjurister gennemgår og ændrer vedtægter, udarbejder møderegler og indkaldelser, rådgiver om de krav, en platform skal opfylde, og repræsenterer virksomheder og aktionærer, når en beslutning er omtvistet. Hvis du forbereder dig på loven om digital generalforsamling eller planlægger et hybridmøde i denne sæson, så kontakt Law & More at få ordningerne kontrolleret, inden meddelelsen udsendes.