Registrering af et hollandsk BV tager to trin: en notar underskriver stiftelsesdokumentet, og direktørerne får derefter virksomheden registreret i handelskammerets handelsregister (KVK) i henhold til artikel 2:180 i den hollandske borgerlige lovbog (BW). De største risici ligger ikke i formularerne, men i det personlige ansvar: for kontrakter underskrevet før BV'en eksisterer, før den registreres, og når årsregnskaber indgives for sent.
Hvert af disse huller har en specifik lovmæssig konsekvens, som er beskrevet nedenfor sammen med den artikel, der opretter dem. De fleste af dem kan lukkes med et par timers forberedelse før notarudnævnelsen.
Indholdsfortegnelse
Hvad gør KVK registrering gøre for din virksomhed?
Enhver hollandsk virksomhed skal være registreret i det handelsregister, der føres af KVK i henhold til handelsregisterloven fra 2007 (Handelsregisterwet 2007). Modparter, banker og domstole kontrollerer registeret for at se, hvem der må underskrive på virksomhedens vegne.
Det hollandske handelskammer forklarer de juridiske former og registreringsprocessen på engelsk. Registreringen informerer også skatte- og toldforvaltningen (Belastingdienst), som udsteder skattenumrene, herunder momsregistreringsnummeret. Vores oversigt over det hollandske virksomhedsregister forklarer, hvad registeret indeholder, og hvem der kan konsultere det.
Hvilken juridisk form begrænser dit personlige ansvar?
Kun en juridisk person, såsom BV'en, beskytter dine private aktiver. I en enkeltmandsvirksomhed (eenmanszaak) eller et interessentskab (vennootschap onder firma, VOF) hæfter du personligt for al virksomhedsgæld.
Enkeltmandsvirksomhed (eenmanszaak)
En eenmanszaak er registreret på KVK uden en notar. Virksomheds- og private aktiver danner ét bo, så en erhvervskreditor kan gøre krav på dit hus og dine opsparinger. Hvis du er gift i fælleseje, kan engagementet nå det fælles bo.
Interessentskab (VOF)
En VOF behøver ingen notar, men en skriftlig partnerskabsaftale om indskud, overskudsandele og udtræden anbefales kraftigt. I henhold til artikel 18 i handelsloven (Wetboek van Koophandel) hæfter hver partner solidarisk for al partnerskabsgæld, så en kreditor kan kræve den fulde gæld fra enhver partner.
Privat aktieselskab (BV)
I henhold til artikel 2:175 i BW hæfter en aktionær ikke personligt for, hvad der gøres i selskabets navn, og bærer ikke tab ud over, hvad der skal betales på hans aktier. Siden den fleksible BV-reform af 1. oktober 2012 er der ingen lovpligtig minimumskapital, så en BV kan stiftes med én aktie på én eurocent.
Det er et lovmæssigt minimum, ikke et kommercielt. En virksomhed uden driftskapital giver anledning til spørgsmålet, hvis den går konkurs, hvorfor dens direktører fortsatte med at påtage sig forpligtelser, som den ikke kunne opfylde. Finansier BV'en i det første års forpligtelser, og behold åbningsbalancen. De skattemæssige konsekvenser af den juridiske form hører hjemme hos en hollandsk skatterådgiver og bør afklares, før skødet underskrives.
Hvem er ansvarlig for kontrakter indgået før BV'en eksisterede?
De personer, der har underskrevet, indtil BV ratificerer kontrakten efter stiftelse. I henhold til artikel 2:203 i BW binder handlinger udført på vegne af en stiftet BV først selskabet, når det udtrykkeligt eller stiltiende ratificerer dem; indtil da hæfter underskriverne solidarisk, medmindre andet udtrykkeligt er angivet i kontrakten.
Ratifikation ophæver ikke al risiko. Hvis BV'en derefter undlader at opfylde sine forpligtelser, og underskriverne vidste eller burde have vidst, at de ikke kunne, forbliver de ansvarlige for skaden. Denne viden formodes, hvis BV'en erklæres konkurs inden for et år efter stiftelsen (artikel 2:203(3) i BW). I praksis: underskriv "på vegne af [navn] BV under stiftelse", opbevar en liste over disse kontrakter, og få bestyrelsen til at ratificere dem i en skriftlig beslutning umiddelbart efter skødet.
Hvem er ansvarlig før BV er registreret?
Direktørerne, sammen med selskabet. I henhold til artikel 2:180(2) i BW hæfter direktørerne solidarisk for enhver retshandling, der binder selskabet, indtil den første registrering i handelsregisteret er indgivet med en bekræftet kopi af skødet.
Notaren indgiver normalt tinglysningen lige efter skødet, så pausen varer normalt kun få dage. Men enhver kontrakt, der indgås, mens et dokument mangler, medfører et personligt ansvar. Bekræft med notaren, at indgivelsen er foretaget, før du sender den første faktura.
Hvordan fungerer inkorporeringen i praksis?
Du fastsætter et handelsnavn og en hollandsk virksomhedsadresse, instruerer en notar, underskriver skødet, og notaren registrerer virksomheden. De fleste forsinkelser skyldes udenlandske dokumenter, der stadig skal have en apostille eller legalisering.
Gør en KVK Registrering beskytter dit handelsnavn?
Nej KVK udfører ikke en fuldstændig konfliktsøgning. I henhold til artikel 5 i handelsnavneloven (Handelsnaamwet) må du ikke bruge et handelsnavn, der kun adskiller sig en smule fra et navn, der allerede lovligt anvendes af en anden virksomhed, hvis dette kan forvirre offentligheden i betragtning af begge virksomheders art og placering. Tjek handelsregistret og Benelux-varemærkeregisteret, før du trykker noget.
Hvilken adresse har du brug for?
En ægte hollandsk forretningsadresse, hvor virksomheden kan kontaktes; en postboks er ikke nok. Virtuelle kontorer er lovlige, hvis udbyderen tillader registrering og videresender officiel post. Breve fra Belastingdienst eller en foged, som du aldrig modtager, kan stadig betragtes som gyldigt forkyndt.
Hvad laver notaren?
I henhold til artikel 2:175(2) i BW stiftes en BV ved en notarialhandling. Notaren (notaris), en offentlig embedsmand, udarbejder handlingen med vedtægterne, verificerer stifternes og direktørernes identitet og indgiver normalt den første registrering. Medbring gyldigt ID og bevis for adresse for hver stifter og direktør, det ønskede navn, adresse, aktiestruktur og aktiviteter. Et tosproget handlingsforslag kan arrangeres, hvis du ikke læser hollandsk.
| Fase | Nøglehandling | Hvem | Vejledende tid (praksis, ikke lov) |
|---|---|---|---|
| Forberedelse | Indsaml og apostille dokumenter, ret navn og adresse | Founders | 1-2 uger |
| Notar | Udarbejd og underskriv stiftelsesdokumentet | Notar og grundlæggere | Et par arbejdsdage |
| Registrering | Indgiv skøde og oplysninger til KVK | Notar | 1-3 hverdage |
| Afslutning | KVK nummer, skattenumre, bankkonto | KVK, Betalingstjeneste, bank | 1-2 uger |
Hvem skal være registreret i UBO-registeret?
Enhver BV skal registrere sine ultimative reelle ejere (UBO'er): de fysiske personer, der direkte eller indirekte ejer mere end 25 % af aktierne, stemmerettighederne eller ejerandelene, eller som kontrollerer virksomheden på anden vis. Hvis en sådan person ikke kan identificeres, registreres de ledende medarbejdere som pseudo-UBO'er (artikel 3 i Wwft-gennemførelsesbekendtgørelsen 2018, Uitvoeringsbesluit Wwft 2018).
Registeret er ikke længere åbent for offentligheden siden en dom fra EU-Domstolen i slutningen af 2022. Kompetente myndigheder, den finansielle efterretningsenhed og institutioner med klientlegitimationspligt i henhold til loven om hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme (forebyggelse) (Wwft), såsom banker og notarer, konsulterer det stadig. Registrering er fortsat obligatorisk, og ændringer i ejerskab eller kontrol skal indberettes omgående. Se vores vejledning til hvidvaskregler i Holland.
Hvilke forpligtelser efter registrering skaber direktøransvar?
Bogføring og indgivelse af årsregnskabet. I henhold til artikel 2:10 i BW skal bestyrelsen føre registre, hvoraf selskabets rettigheder og forpligtelser til enhver tid kan fremgå, og i henhold til artikel 2:394 i BW skal regnskabet indgives til handelsregistret inden for otte dage efter vedtagelsen og under alle omstændigheder inden for tolv måneder efter regnskabsårets udløb.
Manglende opfyldelse af disse pligter er ikke et papirarbejde. Hvis BV går konkurs, behandler artikel 2:248(2) i BW en overtrædelse af artikel 2:10 eller 2:394 som upassende ledelse og antager, at det var en væsentlig årsag til konkursen. Hver direktør er derefter ansvarlig for underskuddet i boet, medmindre vedkommende modbeviser denne formodning; kun en mindre misligholdelse ses bort fra.
- Internt ansvar (artikel 2:9 i BW). En direktør er ansvarlig over for selskabet for ukorrekt udførelse af sine pligter, hvis der kan rejses en alvorlig personlig bebrejdelse.
- Udlodninger (artikel 2:216 i BW). Et udbytte kræver bestyrelsens godkendelse, som bestyrelsen skal afvise, hvis den ved eller burde forudse, at BV'et derefter ikke vil være i stand til at betale sin forfaldne gæld. Bestyrelsesmedlemmer, der alligevel godkender udbyttet, er ansvarlige for underskuddet.
- Erstatningsretlig handling mod en kreditor (artikel 6:162 i BW). En direktør, der forpligter BV'en til en forpligtelse, mens han ved, at den ikke kan betale den, og ikke tilbyder nogen regresret, handler ulovligt over for den pågældende kreditor personligt.
- Skattegæld. En direktør, der ikke rettidigt indberetter BV's manglende evne til at betale lønskat og moms til Belastingdienst, står over for personligt ansvar i henhold til skatteopkrævningsloven fra 1990 (Invorderingswet 1990).
Skal ændringer registreres?
Ja, når de sker. En ny eller afgående direktør, en ny adresse eller en ændring i aktiviteter skal rapporteres til KVKTredjeparter kan påberåbe sig registeret, så en afgået direktør, der stadig er registreret som underskriftsberettiget, kan stadig forpligte BV.
Hvad koster en stiftelse, og hvor meget kapital har du brug for?
Omkostningerne er notarens honorar, engangsgebyret KVK registreringsgebyr og eventuel rådgivning. Notargebyrer er ikke reguleret, så bed to eller tre notarer om et skriftligt tilbud; KVK offentliggør sit gebyr på sin hjemmeside.
Den lovpligtige kapital er ubetydelig, men en bank, der åbner en erhvervskonto, udfører sin egen klientundersøgelse i henhold til Wwft. Den anmoder om KVK uddrag, vedtægterne, ID for hver direktør og UBO, og en forklaring af finansieringskilden og de planlagte aktiviteter. Forbered denne fil sammen med skødet. Vores vejledninger til selskabsret indsamle de underliggende regler.
Hvad skal vedtægterne fastsætte?
Med mere end én aktionær: aktieoverdragelser, beslutningstagning, fastlåst situation og forbindelsen til aktionæroverenskomsten. Notarens standardskabelon er skrevet til et enkelt aktionærselskab.
I henhold til artikel 2:195 i BW skal en aktionær først tilbyde sine aktier til medaktionærerne, medmindre andet er fastsat i vedtægterne. Vedtægterne kan gøre aktier frit omsættelige eller fastsætte en anden procedure og prismekanisme. I et 50/50-selskab koster en fastlåst eller opkøbsmekanisme kun lidt at implementere og meget at føre retssag om senere. Vedtægterne er offentlige og binder alle. En aktionæraftale er fortrolig og binder kun dens parter, så begge skal udarbejdes sammen. Siden 1. januar 2025 går krav om tvungen opkøbsaftale og exit til Erhvervskammeret i ... Amsterdam Appelretten; se vores artikel om aktionærtvister i Holland.
Hvordan opløser man en hollandsk BV?
Ved en generalforsamlingsbeslutning i henhold til artikel 2:19 i BW. Hvis BV'en stadig har aktiver, sælger en likvidator dem, betaler kreditorerne og indgiver en udlodningsplan; hvis den ikke har nogen aktiver, ophører den øjeblikkeligt med at eksistere (turbolikvidation).
Siden den 15. november 2023 skal bestyrelsen inden for fjorten dage efter en turbolikvidation indgive en balance og resultatopgørelse, en forklaring på, hvorfor der ikke er aktiver, og hvorfor kreditorerne forbliver ubetalte, samt eventuelle forfaldne fordringer, og derefter underrette kreditorerne skriftligt (artikel 2:19b i BW). Hvis kreditorerne forbliver ubetalte, og bestyrelsen ikke har efterkommet kravene, kan retten pålægge en bestyrelsesmedlem retten til at fratage sig retten retten retten retten til at fratage bestyrelsesmedlemmer retten retten retten retten til at fratage dem retten retten retten retten retten til at kræve retten til at fratage bestyrelsesmedlemmer retten ...
Hvad skal du kontrollere før og efter inkorporering?
- Underskriv enhver præ-inkorporeringskontrakt "på vegne af BV under dannelse" og få bestyrelsen til at ratificere den efter skødet.
- Undlad at handle, før notaren bekræfter indgivelsen til handelsregisteret i henhold til artikel 2:180 i BW.
- Tjek handelsregistret og Benelux-varemærkeregisteret for lignende navne.
- Registrer UBO'erne korrekt, og rapporter alle ændringer i ejerskab eller kontrol.
- Sæt regnskabsfristerne i en kalender: godkendelse, indgivelse inden for otte dage, senest tolv måneder efter årets udgang.
- Godkend kun udbytte efter en dokumenteret kontrol af, at BV'en kan fortsætte med at betale sin gæld.
Hvad kan vi gøre for dig med at registrere et hollandsk BV?
Vores virksomhedsadvokater bistår stiftere og internationale grupper med stiftelse i Holland.
- Vi rådgiver om den juridiske form og det dertilhørende ansvar.
- Vi udarbejder og gennemgår vedtægterne og aktionæroverenskomsten.
- Vi instruerer notaren og koordinerer registreringerne i handelsregisteret og UBO-registreringen.
- Vi udarbejder bestyrelsesbeslutningen om ratificering af præ-stiftelseskontrakter.
- Vi rådgiver bestyrelsesmedlemmer om ansvar i henhold til artikel 2:9, 2:216 og 2:248 i BW.
Resumé
- En BV stiftes ved notarialdokument og skal registreres af direktørerne i handelsregisteret.
- Underskrivere hæfter for kontrakter før inkorporering, indtil BV ratificerer dem (artikel 2:203 BW).
- Bestyrelsesmedlemmer er ansvarlige for handlinger, der finder sted, før den første registrering er indgivet (artikel 2:180(2) i BW).
- Forsinket indgivelse af årsregnskaber skaber en formodning om direktøransvar i konkurssammenhæng (artikel 2:248(2) i BW).
- UBO'er med mere end 25% skal registreres; registeret er ikke længere offentligt.
Ofte stillede spørgsmål
Skal jeg være i Holland for at registrere et BV?
Normalt ikke til selve stiftelsen: notaren kan ofte arbejde med en fuldmagt og legaliserede eller apostillerede dokumenter. Mange hollandske banker kræver et personligt møde med direktørerne, før de åbner en virksomhedskonto, så tjek dette tidligt.
Hvor lang tid tager det at registrere en BV?
I praksis en til fire uger, når notaren har fået alle dokumenterne. De sædvanlige forsinkelser er udenlandske dokumenter uden apostille og et handelsnavn, der er i konflikt med en eksisterende virksomhed.
Er det hollandske UBO-register offentligt?
Nej. Siden en dom fra EU-Domstolen i slutningen af 2022 har offentligheden ikke haft adgang. Myndigheder, den finansielle efterretningsenhed og institutioner med Wwft-opgaver, såsom banker og notarer, kan konsultere den.
Hvad er minimumskapitalen for en hollandsk BV?
Der har ikke været noget lovpligtigt minimum siden 1. oktober 2012; én aktie på én eurocent er nok. I praksis skal du bruge tilstrækkelig driftskapital til det første års forpligtelser, og banken vil spørge, hvor midlerne kommer fra.
