Ændringer i hollandsk selskabsret: hvad er i kraft, og hvad er endnu ikke

Hollandsk selskabslovgivning ændrer sig i tre hastigheder, og det er dyrt at forveksle dem. Nogle regler er allerede bindende for din virksomhed i dag, såsom den reformerede aktionærtvistprocedure, der trådte i kraft den 1. januar 2025. Andre er blevet vedtaget af begge kamre i parlamentet og offentliggjort i Staatsblad, men gælder ikke, før et kongeligt dekret træder i kraft, hvilket er der, hvor loven om digitale generalforsamlinger i øjeblikket står.

Denne artikel beskriver, hvor de vigtigste udviklinger inden for hollandsk selskabsret rent faktisk står, med status for hver enkelt, så du kan skelne en forpligtelse fra en meddelelse. Hvert punkt nedenfor er beskrevet, som det er, ikke som det forventes at blive.

Hvad binder allerede din virksomhed sammen

Flere reformer fra de seneste år er fast ret og er dem, som tilsynsmyndigheder og modparter afprøver i praksis. Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (lov om ledelse og tilsyn med juridiske personer) har været gældende siden 1. juli 2021 og har udvidet de lovpligtige regler om direktørers og tilsynsdirektørers pligter, interessekonfliktreglen og ordningerne for fravær eller manglende evne til at handle til også at omfatte foreninger, fonde, kooperativer og gensidige forsikringsselskaber. Mange fonde og foreninger har stadig vedtægter, der er ældre end den.

Siden den 1. januar 2022 har Wet ingroeiquotum en streefcijfers indført en kønsbalanceordning. Børsnoterede virksomheder skal sikre, at mindst en tredjedel af bestyrelsen er kvinder og mindst en tredjedel mænd; en udnævnelse, der ikke bidrager til et mere afbalanceret forhold, er ugyldig. Omkring fem tusinde store virksomheder, børsnoterede eller ej, skal fastsætte passende og ambitiøse mål for direktionen, bestyrelsen og laget direkte nedenunder og årligt rapportere deres tal, mål og fremskridt til Det Sociale og Økonomiske Råd (SER).

Den hollandske lov om screening af udenlandske investeringer, Wet veiligheidsstoots investeringen, fusies en overnames, er trådt i kraft den 1. juni 2023. Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen er trådt i kraft den 1. september 2023 og regulerer grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde. Begge dele diskuteres yderligere nedenfor. Ved siden af ​​dem findes den hollandske kodeks for god selskabsledelse, som er en blød lovgivning: den binder børsnoterede selskaber på et "følg eller forklar"-princip snarere end ved lovpåbud, og det er tilladt at fravige en bestemmelse om bedste praksis, forudsat at fravigelsen forklares.

Aktionærtvister: hvad ændrede sig den 1. januar 2025

Den mest praktiske ændring for aktionærer i fåmandsselskaber trådte i kraft den 1. januar 2025, da Wet aanbieding geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE) trådte i kraft. Den genopbyggede den lovpligtige tvistprocedure i bog 2 i den hollandske borgerlige lovbog og præciserede, hvem der kan anlægge undersøgelsessager.

Tre punkter er vigtigst. Tvistprocedurerne for tvangsopkøb (uitstoting) og tvangsudtrædelse (uittreding) behandles nu af Ondernemingskamer (Erhvervskammeret) i Amsterdam Appelretten i stedet for byretten, som koncentrerer ekspertisen i ét forum. De anlægges nu ved ansøgning (verzoekschriftprocedure) i stedet for ved stævning i én instans, hvilket fjerner den appelrunde, der tidligere kunne tilføje år til et fastlåst selskab. Og ordningen dækker nu udtrykkeligt indehavere af depotbeviser, ikke kun aktionærer.

Anden halvdel af loven strammede kravene til adgangstesten for enquete, undersøgelsesproceduren for Erhvervskammeret. For børsnoterede selskaber er adgangstærsklen ikke længere et fast kapitalbeløb, men udtrykkes både som en andel af den udstedte kapital og som en minimumsmarkedsværdi, der afspejler virksomhedens størrelse, snarere end et tal, der blev fastsat for årtier siden. Den praktiske effekt er, at vejen til Erhvervskammeret nu er kortere for et reelt mindretal i et privat selskab og sværere at bruge taktisk i et stort børsnoteret selskab. Vores guide til aktionærtvister og Erhvervskammerets rute beskriver, hvordan en sag opbygges, før en af ​​procedurerne påbegyndes.

Den digitale generalforsamling: vedtaget, afventer kongelig anordning

Wet digitale algemene vergadering privérechtelijke rechtspersonen er et godt eksempel på en lov, der eksisterer, men endnu ikke finder anvendelse. Lovforslaget blev vedtaget enstemmigt af Tweede Kamer den 16. december 2025, vedtaget af Eerste Kamer som en formalitet den 2. juni 2026, og den deraf følgende lov af 3. juni 2026 blev offentliggjort i Staatsblad den 30. juni 2026. Dens ikrafttræden er overladt til et kongeligt dekret, og loven tillader fastsættelse af forskellige datoer for forskellige bestemmelser. Et sådant dekret var ikke udstedt på tidspunktet for skrivningen.

Indtil da er det tilfældet, er den gældende lov gældende. Bog 2 i den hollandske borgerlige lovbog tillader en hybrid generalforsamling: Aktionærer og medlemmer kan deltage og stemme elektronisk på en generalforsamling, der i sig selv indkaldes til og afholdes på et fysisk sted, forudsat at vedtægterne tillader det, og deltageren kan identificeres og kan følge og deltage i forhandlingerne i realtid. Den midlertidige nødlovgivning, der kortvarigt tillod fuldt virtuelle møder under pandemien, er bortfaldet og er ikke blevet erstattet. En virksomhed, der i dag afholder en rent digital generalforsamling, løber derfor en reel risiko for, at dens beslutninger kan blive anfægtet. Hvis dine vedtægter ikke er blevet kontrolleret i forhold til dette, se vores note om den digitale generalforsamling.

Den fornuftige forberedelse er at gennemgå vedtægterne nu, så ændringen kan foretages i samme notarielle dokument som enhver anden forestående ændring, og at lade de nye bestemmelser træde i kraft, når dekretet gør det.

Bæredygtighedsrapportering og due diligence: Europæiske regler, hollandsk forsinkelse

Dette er det område, hvor kløften mellem annoncering og forpligtelse er størst, og hvor de fleste offentliggjorte kommentarer er forældede.

Direktivet om rapportering om bæredygtighed i virksomheder (CSRD) er europæisk lov, men et direktiv er bindende for medlemsstaterne, ikke virksomhederne, indtil det er gennemført. Det hollandske implementeringslovforslag, Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, blev forelagt Tweede Kamer og var endnu ikke blevet sat til afstemning der i 2026. Det er derfor ikke blevet hollandsk lov, Holland er forsinket med implementeringen, og rapporteringspligterne, som de vil gælde her, er endnu ikke fastsat i en hollandsk lov. Separat udsatte et europæisk direktiv, der blev vedtaget i 2025, bredt kendt som stop-the-clock-foranstaltningen, anvendelsen af ​​rapporteringspligterne for den anden og tredje bølge af virksomheder med to år. Store børsnoterede virksomheder, der allerede faldt ind under den første bølge, har rapporteret hele vejen igennem.

Direktivet om due diligence for virksomheders bæredygtighed (CSDDD) blev i væsentlig grad omskrevet af den første omnibuspakke. Direktiv (EU) 2026/470, offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 26. februar 2026, fjernede den harmoniserede ordning for civilretligt ansvar fra direktivet, satte loftet for bøder til tre procent og flyttede fristerne: Medlemsstaterne skal gennemføre direktivet senest den 26. juli 2028, og reglerne gælder fra den 26. juli 2029. Med andre ord er ingen hollandsk virksomhed i dag underlagt en lovpligtig due diligence-pligt i forsyningskæden i henhold til CSDDD, og ​​enhver rådgivning skrevet før denne ændring om ansvarsordningen er simpelthen forkert.

Intet af dette gør bæredygtighedsretssager teoretiske. I Milieudefensie-sagen mod Shell ophævede appelretten den 12. november 2024 nedsættelseskendelsen fra 2021, samtidig med at den bekræftede, at en virksomhed har en omsorgspligt i forbindelse med klimaændringer; sagen gik videre til Højesteret. Vejen til ansvar går med andre ord i øjeblikket gennem de åbne standarder i hollandsk erstatningsret snarere end gennem en rapporteringslov.

Investeringsscreening og grænseoverskridende omstrukturering

Wet veiligheidsstoots investeringen, fusies en overnames (Wet om sikkerhed, investeringer, fusioner og overnavne) har været gældende siden 1. juni 2023 og er den ændring, der oftest overses i mellemstore transaktioner. Den kræver, at en erhvervelse af kontrol, og i nogle sektorer erhvervelse af betydelig indflydelse, i en vital udbyder eller i en virksomhed, der er aktiv inden for følsom teknologi, skal anmeldes til Bureau Toetsing Investeringen inden gennemførelse, uanset købers nationalitet. Transaktionen må ikke gennemføres, mens gennemgangen verserer, og afslutning uden den krævede anmeldelse udsætter parterne for, at erhvervelsen bliver ophævet og håndhævet. Screeningen omfatter også transaktioner, der er indgået før loven trådte i kraft, så en historisk aftale stadig kan inddrives.

Siden den 1. september 2023 har Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen reguleret grænseoverskridende omdannelser, fusioner og opdelinger af virksomheder inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde. Den indfører en ensartet procedure, en fusionsattest udstedt af en notar og beskyttelsesmekanismer for minoritetsaktionærer, kreditorer og medarbejdere, herunder en ret til at udtræde mod kompensation for aktionærer, der stemte imod. Dens praktiske betydning er, at det at flytte en hollandsk enhed til en anden medlemsstat eller bringe en hertil nu er en defineret lovpligtig rute med definerede beskyttelser snarere end en improvisation.

Udover disse skal grupper, der opererer internationalt, stadig håndtere sanktioner og eksportkontrolscreening som en løbende forpligtelse snarere end en transaktionskontrol, fordi listerne ændres uden varsel. Hvad det betyder i praksis, er beskrevet i vores artikel om konsekvenserne af at overtræde sanktioner og mere bredt i vores oversigt over international erhvervsret fra Holland.

Turboliquidation og bestyrelsesansvar

Opløsning af et selskab uden aktiver, turboliquidatie, har været underlagt en gennemsigtighedsordning siden den 15. november 2023. Bestyrelsen skal indgive en balance og en opgørelse over indtægter og udgifter for det regnskabsår, hvor opløsningen finder sted, en forklaring på, hvorfor der ikke er nogen aktiver tilbage, og hvorfor kreditorerne ikke har betalt noget, samt eventuelle udestående årsregnskaber til Handelskammeret; den skal derefter underrette kreditorerne skriftligt. Manglende overholdelse er en økonomisk forseelse og kan føre til civil frakendelse af bestyrelsesmedlemmers rettigheder i op til fem år. Loven blev indført som en midlertidig foranstaltning og er siden blevet forlænget med to år, hvor regeringen har meddelt, at den har til hensigt at gøre ordningen permanent.

To punkter er værd at holde styr på. Den lovpligtige test for en turbolikvidation er, at virksomheden ikke har nogen aktiver, ikke at den ikke har nogen aktiver og ingen gæld; en virksomhed med ubetalte kreditorer, men intet tilbage at udlodde, kan stadig opløses på denne måde, forudsat at gennemsigtighedsforpligtelserne er opfyldt. Og ordningen skaber ikke en ny ansvarsstandard: direktører forbliver udsatte i henhold til de almindelige regler om ukorrekt ledelse og om personligt erstatningsansvar, hvilket er der, kreditorer normalt retter deres krav mod. Risiciene ved at oprette og afvikle en hollandsk enhed er beskrevet i vores artikel om registrering af et hollandsk BV.

Partnerskabslovgivning: stadig et høringsudkast

Moderniseringen af ​​den hollandske partnerskabslovgivning præsenteres regelmæssigt som nært forestående. Det er ikke lov. Et revideret ministerielt udkast til Wet modernisering personenvennootschappen blev sendt i offentlig høring, men der var ikke blevet forelagt noget lovforslag for Tweede Kamer på tidspunktet for skrivningen, hvilket betyder, at der ikke engang er en parlamentarisk sag at følge.

Indtil et lovforslag er fremsat, vedtaget og sat i kraft, gælder de eksisterende rammer: maatschap i henhold til bog 7A i den borgerlige lovbog og vennootschap onder firma og commanditaire vennootschap i henhold til handelsloven, med partnernes solidariske hæftelse og de dertilhørende begrænsninger for den stille partner. Enhver, der vælger en juridisk form i dag, bør vælge den på baggrund af loven, som den er gældende, og hvor forskellene betyder noget, beskriver vores sammenligning af, hvorfor virksomheder stiftes i Holland, alternativerne.

Sådan skelner man en regel fra en plan

Den disciplin, der forhindrer de fleste fejl, er kortfattethed. Tjek, om foranstaltningen er et europæisk direktiv eller en hollandsk lov, da et direktiv ikke pålægger en virksomhed noget direkte, før det er gennemført. Hvis det er en hollandsk lov, skal du kontrollere, om den er blevet offentliggjort i Staatsblad, og om den er trådt i kraft, da offentliggørelse og ikrafttræden er separate begivenheder, og den anden ofte afhænger af et kongeligt dekret, der muligvis aldrig kommer eller kan komme i etaper. Hvis det stadig er et lovforslag, skal du kontrollere, hvilket kammer der har det, og om der har fundet en afstemning sted. Og tjek overgangsbestemmelserne, da en regel, der gælder for nye udnævnelser, nye kontrakter eller regnskabsår, der starter efter en given dato, ikke når op på det, du allerede har.

For de fleste virksomheder er den praktiske dagsorden, der følger, begrænset: gennemgå vedtægterne i forhold til de digitale møderegler, så ændringen er klar, når dekretet træder i kraft, kontroller, om aktionæroverenskomsten stadig stemmer overens med en tvistordning, der nu i én instans kører for Erhvervskammeret, bekræft, at enhver planlagt opkøbsaftale falder uden for screeningsloven, før du underskriver, og hold bæredygtighedsfilen på det niveau, loven faktisk kræver, i stedet for det niveau, overskrifterne antyder. Vores oversigt over håndhævelse af lovgivningen i Holland forklarer, hvordan tilsynsmyndighederne griber kløften mellem de to an.

Law & More rådgiver hollandske og internationale virksomheder om corporate governance, aktionærtvister og Erhvervskammeret, fusioner, opkøb og grænseoverskridende omstruktureringer samt de dertilhørende lovgivningsmæssige forpligtelser. Fortæl os om din situationVi giver dig besked om dine muligheder inden for én arbejdsdag.

Hvordan Law & More kan hjælpe dig med dette, er forklaret på vores forretningsadvokat .