ESG-regler efter Omnibus I: CSRD, CSDDD og hvad der stadig gælder

Siden Omnibus I-direktivet (direktiv (EU) 2026/470, som trådte i kraft den 18. marts 2026) gælder bæredygtighedsrapportering i henhold til CSRD kun for virksomheder med mere end 1,000 ansatte og en nettoomsætning på over 450 millioner euro. Due diligence i henhold til CSDDD gælder kun for virksomheder med mere end 5,000 ansatte og en omsætning på 1.5 milliarder euro fra den 26. juli 2029. Den vigtige undtagelse: reglerne om grønne krav, den hollandske erstatningsrets pligt til at udvise omsorg og bankers og kunders informationskrav gælder uanset din størrelse.

Nedenfor forklarer vi, hvad der har ændret sig, hvem der stadig skal rapportere, hvad der gælder for alle, og hvad store virksomheder og deres leverandører hver især bør kontrollere. For et bredere billede, se vores oversigt over typer af juridisk overholdelse.

Hvad ændrede Omnibus I-direktivet?

Det indsnævrede både rapporteringspligten og due diligence-pligten uden at opgive deres kerne. Direktiv (EU) 2026/470 af 24. februar 2026 ændrer regnskabsdirektivet, CSRD (direktiv (EU) 2022/2464) og CSDDD (direktiv (EU) 2024/1760).

• CSRD-anvendelsesområde: kun virksomheder og grupper med en gennemsnitlig omsætning på over 1,000 ansatte og en nettoomsætning på 450 millioner euro.
• Børsnoterede SMV'er er ikke længere omfattet af den obligatoriske ordning.
• Sektorspecifikke rapporteringsstandarder vil ikke blive bindende regler.
• Der er fortsat begrænset sikkerhed; den planlagte overgang til rimelig sikkerhed er blevet droppet.
• Et loft beskytter mindre virksomheder i værdikæden mod overdrevne dataanmodninger.

Dobbelt væsentlighed forbliver: en virksomhed, der er omfattet af scope, rapporterer både om, hvordan bæredygtighedsspørgsmål påvirker dens egne resultater, og om, hvordan dens aktiviteter påvirker mennesker og miljøet. De europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS) forbliver grundlaget, i en kortere, revideret form.

Hvem skal stadig indberette i henhold til CSRD?

En hollandsk virksomhed eller gruppe falder ind under CSRD, hvis den overstiger både 1,000 ansatte i gennemsnit og en nettoomsætning på 450 millioner euro. Begge tærskler skal overskrides, på individuelt eller gruppeniveau.

Virksomheder, der faldt ind under de tidligere regler, men som ligger under de nye tærskler, frigives. Direktivet giver medlemsstaterne mulighed for at undtage dem også for regnskabsårene 2025 og 2026. Den hollandske implementeringslovgivning for CSRD skal stadig tilpasses Omnibus, så tjek den hollandske lovs aktuelle status, før du træffer en beslutning, der afhænger af dens detaljer.

Ikke-EU-koncerner med betydelig omsætning i EU gennem et datterselskab eller en filial er underlagt en separat tredjelandsordning. Et hollandsk datterselskab, der er fritaget for almindelig rapportering, afgør ikke dette spørgsmål for koncernen.

Hvad skal en CSRD-rapport indeholde?

Bæredygtighedserklæringen er en del af ledelsesberetningen, følger ESRS, er tagget i det foreskrevne elektroniske format og indeholder en erklæring med begrænset sikkerhed. Det er et juridisk dokument, ikke en brochure.

ESRS'erne består af tværgående standarder for styring, strategi og effektstyring samt emnestandarder for klima, forurening, vand, biodiversitet, ressourceforbrug, egen arbejdsstyrke, værdikædemedarbejdere, lokalsamfund, forbrugere og forretningsadfærd. Væsentlighedsvurderingen afgør, hvilke emnemæssige oplysninger du skal give, så den skal dokumenteres og kunne bekræftes.

I praksis indebærer forberedelse fire trin: en dokumenteret dobbelt væsentlighedsvurdering, et dataspor for hver væsentlig måleenhed, interne kontroller af disse data og tidlig kontakt med revisionsudbyderen. I henhold til hollandsk lov er bestyrelsen ansvarlig for rapporten, og bestyrelsen fører tilsyn med den.

Hvad beskytter mindre leverandører i værdikæden?

Virksomheder med højst 1,000 ansatte er "beskyttede virksomheder". En indberettende virksomhed må ikke kræve, at de giver flere oplysninger end den frivillige standard for mindre virksomheder, som Kommissionen skal vedtage senest den 19. juli 2026.

Kontraktvilkår, der kræver mere, er ikke bindende for leverandøren. Den indberettende virksomhed skal oplyse leverandøren om, hvilke yderligere oplysninger den anmoder om, og at leverandøren kan afvise dem. Den kan stole på leverandørens egenerklæring om sin størrelse, medmindre den ved, at erklæringen er åbenlyst forkert.

Hvad er der tilbage af CSDDD?

CSDDD gælder nu kun for virksomheder med mere end 5,000 ansatte og en nettoomsætning på over 1.5 milliarder euro på verdensplan. Medlemsstaterne skal gennemføre den et år senere end planlagt, og forpligtelserne gælder fra den 26. juli 2029.

Forpligtelsen til at vedtage en klimaomstillingsplan er blevet fjernet fra CSDDD. Den harmoniserede EU-ordning for civilretligt ansvar er også blevet fjernet: erstatningskrav behandles nu via national lovgivning, men medlemsstaterne skal stadig sikre, at ofrene modtager fuld erstatning for skader forårsaget af en overtrædelse. Bøderne er begrænset til 3 % af den globale nettoomsætning. Se vores artikel om direktivet om due diligence for virksomheders bæredygtighed.

Hvad gælder uanset virksomhedens størrelse?

At falde uden for CSRD'et betyder ikke, at man falder uden for ESG-lovgivningen. Der gælder flere regelsæt for alle virksomheder.

Grønne krav

Vildledende bæredygtighedspåstande over for forbrugere er en urimelig handelspraksis i henhold til artikel 6:193c i BW, som håndhæves af Forbruger- og Markedsmyndigheden (ACM). I henhold til EU's direktiv om styrkelse af forbrugernes rettigheder (direktiv (EU) 2024/825), som gælder fra den 27. september 2026, er generiske påstande som "miljøvenlig" uden bevis for anerkendt fremragende ydeevne forbudt, ligesom påstande om klimaneutralitet baseret på kompensation er forbudt. Se vores artikel om greenwashing og ESG-overholdelse.

Omsorgspligt og retssager

Hollandske domstole anvender den generelle uskrevne omsorgspligt i henhold til artikel 6:162 i BW på klima- og menneskerettighedskrav. I sagen Milieudefensie mod Shell fastslog appelretten i Haag den 12. november 2024, at Shell har en forpligtelse til at bidrage til bekæmpelsen af ​​farlige klimaændringer, men den afviste ordren om at reducere emissionerne med 45 % (ECLI:NL:GHDHA:2024:2099). Milieudefensie har indbragt sagen for Højesteret (Hoge Raad).

Kontrakter og finansiering

Banker og investorer har brug for bæredygtigheddata til deres egne oplysninger i henhold til EU's taksonomiforordning og forordningen om oplysning om bæredygtig finansiering. De inkluderer i stigende grad ESG-informationsforpligtelser og -betingelser i låneaftaler, uanset om låntager rapporterer i henhold til CSRD. Kunder gør det samme gennem bæredygtighedsklausuler i leveringskontrakter.

Hvem fører tilsyn og håndhæver?

Den hollandske finansmarkedsmyndighed (AFM) fører tilsyn med børsnoterede virksomheders regnskaber, herunder bæredygtighedserklæringen, og fører tilsyn med revisionsfirmaer. ACM griber ind mod vildledende påstande rettet mod forbrugere.

Håndhævelsen stopper ikke ved tilsynsmyndighederne. Aktionærer kan fremsætte rapporten på generalforsamlingen og, med gyldigt grundlag, anmode om en undersøgelse fra Erhvervskammeret (Ondernemingskamer). Konkurrenter og forbrugerorganisationer kan fremsætte et krav om vildledende reklame, og modparter kan påberåbe sig kontraktlige erklæringer.

Hvad skal man som virksomhed i scope tjekke?

• Overstiger I både 1,000 medarbejdere og en omsætning på 450 millioner euro, på virksomheds- eller koncernniveau?
• Er jeres dobbelte væsentlighedsvurdering dokumenteret og godkendt af bestyrelsen?
• Er der et dataspor og intern kontrol for alle væsentlige målepunkter?
• Har du sammenlignet din eksisterende rapportering med den reviderede, kortere ESRS?
• Holder jeres leverandørspørgeskemaer sig inden for værdikædens loft?
• Har du involveret revisionsudbyderen inden årets udgang?

Hvad skal man som leverandør eller mindre virksomhed tjekke?

• Er du en beskyttet virksomhed med højst 1,000 ansatte?
• Kræver kundekontrakter ESG-data ud over den frivillige standard, og ønsker I at levere disse?
• Indeholder jeres låneaftaler ESG-rapporteringsforpligtelser eller -betingelser?
• Kan alle bæredygtighedspåstande på jeres hjemmeside og emballage underbygges i henhold til de regler, der gælder fra den 27. september 2026?
• Fordeler jeres kontrakter tydeligt ansvar for brud på forsyningskæden?

Hvad kan vi gøre for dig med ESG-regulering?

Vores hollandske og europæiske miljørets- og selskabsretsteams rådgiver indberettende virksomheder og deres leverandører.

• Vi vurderer, om din virksomhed eller gruppe falder ind under CSRD eller CSDDD efter Omnibus.
• Vi gennemgår leverandørspørgeskemaer og kontraktklausuler i forhold til værdikædens loft.
• Vi kontrollerer dine bæredygtighedspåstande i forhold til ACM's vejledning og reglerne fra 27. september 2026.
• Vi udarbejder og forhandler bæredygtighedsklausuler i leverings- og finansieringsaftaler.
• Vi rådgiver bestyrelsen om dens pligter og ansvar i forbindelse med bæredygtighedsredegørelsen.

Resumé

• Efter Omnibus I gælder CSRD kun for virksomheder over 1,000 ansatte og en omsætning på 450 millioner euro.
• CSDDD gælder kun for virksomheder over 5,000 ansatte og en omsætning på 1.5 milliarder euro fra den 26. juli 2029.
• Leverandører med højst 1,000 ansatte er beskyttet mod overdreven store dataanmodninger.
• Reglerne for grønne krav, den hollandske omsorgspligt og kontraktlige ESG-krav gælder for alle virksomheder.
• Den hollandske implementeringsretsakt er stadig under tilpasning; tjek dens status, før du stoler på detaljer.

Ofte stillede spørgsmål