Udenlandske virksomheder i Holland: juridiske faldgruber, du skal undgå

Udenlandske virksomheder, der driver forretning i Holland, støder på de samme håndfuld juridiske faldgruber: valg af filial, når et BV var nødvendigt, anvendelse af en ansættelsesskabelon fra hjemlandet på hollandske medarbejdere, undervurdering af den toårige forpligtelse til fortsat at betale en syg medarbejder og brug af generelle vilkår, der aldrig er gyldigt indarbejdet. Hollandsk lov er kodificeret og tilgængelig, men en stor del af den er ufravigelig lov, som kontrakter ikke kan afvige fra, og det er her, importerede dokumenter fejler.

Denne artikel beskriver de faldgruber, der er mest betydningsfulde i praksis, med de hollandske regler bag sig: valg af juridisk form, registreringspligter, ansættelsesforpligtelser, kontraktsret, sprog og værneting, intellektuel ejendomsret og databeskyttelse. Den er skrevet til udenlandske virksomheder, der åbner en hollandsk virksomhed, og til deres rådgivere i udlandet.

Filial eller hollandsk BV: den første beslutning, og den med de største konsekvenser

Et udenlandsk selskab kan handle i Holland gennem en filial (en registreret virksomhed for den udenlandske enhed) eller gennem et hollandsk datterselskab, normalt en besloten vennootschap. En filial er hurtigere at åbne og kræver ingen notar, men det er ikke en separat juridisk person: det udenlandske moderselskab er direkte ansvarlig for alt, hvad filialen foretager sig, og kreditorer, medarbejdere og tilsynsmyndigheder handler med moderselskabet selv. Et BV stiftes ved notarialdokument for en hollandsk notar, er en juridisk person fra det øjeblik og begrænser ansvaret til sine egne aktiver, med forbehold af reglerne om bestyrelsesansvar.

Valget afhænger derfor af risiko snarere end hastighed. Et salgskontor med en håndfuld medarbejdere og ingen lokale kontrakter kan fungere godt som en filial. En virksomhed, der lejer, udlejer lokaler, indgår kontrakter med hollandske kunder og besidder intellektuel ejendom, er bedre tjent med et BV, hvilket også gør det lettere at sælge eller omstrukturere den hollandske aktivitet senere. Bemærk, at det at handle i et BV's navn, før det eksisterer, binder den person, der handler, personligt, indtil det stiftede selskab ratificerer transaktionen, hvilket er emnet for vores vejledning til dannelsen af BV'en . Den praktiske rækkefølge for stiftelse er beskrevet i vores artikel om de juridiske trin, du ikke kan springe over.

Hvorvidt den hollandske aktivitet skaber en skattepligtig tilstedeværelse er et separat spørgsmål med sine egne regler, og den følger ikke automatisk det civilretlige valg. Den vurdering hører hjemme hos en skatterådgiver; den juridiske struktur bør først afgøres ud fra ansvars- og ledelsesmæssige hensyn.

Registrering, ultimative ejere og løbende indberetninger

Både en filial og en BV skal registreres i Handelsregisteret hos Kamer van Koophandel med oplysninger om enheden, dens adresse og de personer, der er bemyndiget til at repræsentere den. Registrering af den rette underskriftsfuldmagt er vigtigere end det ser ud til: Tredjeparter kan stole på, hvad registeret siger, så en forældet registrering kan binde virksomheden til en kontrakt underskrevet af en person, der ikke længere har beføjelse til at gøre det.

Juridiske enheder skal også registrere deres ultimative reelle ejere i UBO-registeret. Registrering er fortsat obligatorisk; det, der ændrede sig efter Den Europæiske Unions Domstols dom i november 2022, er, at registeret ikke længere er åbent for offentligheden, og adgangen er nu begrænset til myndigheder og parter med en legitim interesse. Banker vil bede om UBO-uddraget, når den hollandske konto åbnes, så dette er normalt på den kritiske vej for markedsadgang.

Derefter kommer de indberetninger, som udenlandske forældre har tendens til at glemme. En BV skal føre registre, hvorfra dens rettigheder og forpligtelser til enhver tid kan kendes, og opbevare dem i syv år, og skal indgive sit årsregnskab til Handelsregister inden for den lovpligtige frist. Forsinket indberetning er ikke en ubetydelig administrativ sag: Hvis virksomheden senere bliver insolvent, skaber det en lovbestemt formodning om, at bestyrelsen har ledet virksomheden ukorrekt, og at dette forårsagede konkursen, hvilket er den sædvanlige vej til personligt ansvar for bestyrelsesmedlemmer.

Ansættelsesret: de forpligtelser, som udenlandske arbejdsgivere undervurderer

Hollandsk arbejdsret er stort set obligatorisk og kan ikke fraskrives kontrakt, uanset hvad moderselskabets håndbog siger. Tre forpligtelser tegner sig for de fleste af de ubehagelige overraskelser.

Den første er sygdom. En arbejdsgiver skal fortsætte med at betale en syg medarbejder i op til 104 uger, mindst halvfjerds procent af lønnen, og skal samarbejde med medarbejderen om reintegration i henhold til Wet verbetering poortwachter, med faste tidspunkter for en problemanalyse og en handlingsplan. Hvis UWV ved udgangen af denne periode konkluderer, at arbejdsgiveren gjorde for lidt, kan den forlænge betalingsforpligtelsen med op til yderligere et år. Dette er den største enkeltstående forskel mellem hollandsk arbejdsret og de fleste andre landes.

Det andet er afskedigelse. En arbejdsgiver kan ikke blot opsige en ansættelse. Enten indgår medarbejderen en forligsaftale (vaststellingsovereenkomst), eller der kræves tilladelse: fra UWV ved afskedigelse og langvarig uarbejdsdygtighed, og fra kantonrechter ved personlige årsager såsom underpræstation, et forstyrret arbejdsforhold eller culpøs adfærd. De tilladte grunde er udtømmende oplistet i artikel 7:669 i BW, og en sag, der ikke understøtter den valgte grund, mislykkes simpelthen. En overgangsgodtgørelse forfalder ved opsigelse på arbejdsgiverens initiativ og påløber fra den første ansættelsesdag, så den kan allerede udbetales i prøvetiden.

Den tredje er kollektive overenskomster. En sektorspecifik kollektiv arbejdsaftale (CAO) kan erklæres universelt bindende, i hvilket tilfælde den gælder for arbejdsgiveren, uanset om denne er medlem af noget eller ej, og den fastsætter lønskalaer, tillæg og ofte pensionsforpligtelser. At kontrollere, om en CAO gælder, er et første skridt, ikke en eftertanke. Udenlandske arbejdsgivere, der udstationerer arbejdstagere til Holland, har en yderligere pligt til at anmelde udstationeringen på forhånd via den hollandske portal for udstationerede arbejdstagere og til at overholde de hollandske kerneansættelsesvilkår. Virksomheder, der leverer arbejdskraft, bør også være opmærksomme på den nye licensordning for vikarsektoren: registrering hos optagelsesmyndigheden løber fra 1. november til 31. december 2026, Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten træder i kraft den 1. januar 2027, og håndhævelsen følger fra den 1. januar 2028. Vores oversigt over medarbejderrettigheder i Holland beskriver medarbejdersiden af disse regler.

Kontrakter: de hollandske regler, der tilsidesætter en importeret skabelon

Hollandsk kontraktret tager udgangspunkt i kontraktfrihed, men adskillige ordninger indeholder ufravigelig lov, som parterne ikke kan afvige fra, og en udenlandsk skabelon, der ignorerer dem, kan ikke håndhæves, præcis hvor det er nødvendigt.

Kommerciel agenturordning er det klareste eksempel. Hvor en hollandsk mellemmand forhandler kontrakter for en principal på løbende basis, gælder den lovpligtige agenturordning i bog 7 i BW: minimumsopsigelsesvarsel, der forlænges med forholdets varighed, og en goodwill-betaling ved ophør, hvor agenten har skaffet kunder, som principalen fortsat drager fordel af. Distributionsaftaler er ikke omfattet af denne ordning, hvilket netop er grunden til, at sondringen mellem en agent og en distributør skal foretages bevidst snarere end ved et uheld. Forbrugeraftaler medfører deres egne obligatoriske regler, herunder en fjorten dages fortrydelsesret ved fjernsalg og en lovpligtig overensstemmelsesstandard, der ikke kan reduceres. Kommerciel leje af detail- eller cateringlokaler er en anden ordning med beskyttende, stort set obligatoriske regler.

Generelle vilkår og betingelser er de steder, hvor importerede dokumenter oftest fejler. I henhold til bog 6 i BW skal brugeren give den anden part en rimelig mulighed for at gøre sig bekendt med vilkårene, i princippet ved at give dem før eller når kontrakten indgås; vilkår, der ikke er korrekt angivet, kan annulleres, hvorved ansvarsloftet bortfalder. Og hvor begge parter henviser til deres egne vilkår, har den første henvisning forrang, medmindre den anden side udtrykkeligt afviser den, så rækkefølgen af aftalen bestemmer, hvis betingelser der gælder for kontrakten. Vores oversigt over de typer af kommercielle aftaler i henhold til hollandsk ret angiver, hvilken ordning der er knyttet til hvilken formular.

Sprog, gældende lov og den kompetente domstol

Der er ingen regel, der kræver, at kommercielle kontrakter skal være på hollandsk. Parterne kan frit indgå kontrakter på engelsk, og det gælder også for de fleste internationale aftaler i Holland. Der gælder to praktiske begrænsninger. Oplysninger om ansættelse, der skyldes en medarbejder, skal gives på en måde, som medarbejderen kan forstå, og dokumenter, der indbringes for en hollandsk domstol, skal normalt oversættes, fordi sagen foregår på hollandsk.

Undtagelsen er den hollandske handelsret i Amsterdam, som siden 2019 behandler internationale handelstvister på engelsk på grundlag af et udtrykkeligt valg fra parterne og med en separat gebyrstruktur. Om den pågældende domstol, en almindelig hollandsk domstol eller voldgift er det rette forum, er en beslutning, der skal træffes ved udarbejdelsen, ikke når tvisten opstår. Uden et valg følger den gældende lov Rom I-forordningen og jurisdiktion Bruxelles I bis-forordningen, og resultatet er ofte ikke det forum, som nogen af parterne ville have valgt.

Intellektuel ejendomsret: registrer for Benelux, ikke for Holland

Der findes intet nationalt hollandsk varemærke. Varemærker og designrettigheder, der dækker Holland, er registreret enten hos Benelux-kontoret for intellektuel ejendomsret, som yder beskyttelse til Belgien, Holland og Luxembourg tilsammen, eller som et EU-varemærke eller registreret EF-design hos EU's kontor for intellektuel ejendomsret. En registrering kan tilbagekaldes, hvis mærket ikke er blevet reelt brugt inden for fem år, så det indebærer en risiko at indgive en bred ansøgning og at bruge den snævert.

Patenter meddeles nationalt af Octrooicentrum Nederland eller af Den Europæiske Patentmyndighed, og siden juni 2023 kan et europæisk patent med ensartet virkning håndhæves centralt ved Den Fælles Patentdomstol, som har en lokal afdeling i Haag. Ophavsret opstår uden registrering, men ejerskab gør ikke: arbejde bestilt fra en hollandsk freelancer eller et bureau forbliver hos producenten, medmindre det overføres ved en underskrevet skøde, fordi den lovbestemmelse, der giver arbejdsgiveren ophavsretten, kun gælder for medarbejdere. Forretningshemmeligheder er beskyttet under Wet bescherming bedrijfsgeheimen, hvor oplysningerne reelt holdes hemmelige, og der er rimelige beskyttelsesforanstaltninger på plads. Vores guide til intellektuel ejendomsret i Holland forklarer registreringerne og deres vilkår.

Databeskyttelse, sektorregler og markedsføring

Den generelle forordning om databeskyttelse gælder for enhver hollandsk virksomhed, og Autoriteit Persoonsgegevens fører tilsyn med den. En virksomhed etableret uden for EU, der tilbyder varer eller tjenesteydelser til personer i Holland eller overvåger deres adfærd, skal udpege en repræsentant i Unionen. Enhver virksomhed skal have et retsgrundlag for hver behandlingsoperation, en fortegnelse over behandlingsaktiviteter og en skriftlig behandlingsaftale med hver leverandør, der behandler data på dens vegne. Et brud på persondatasikkerheden skal anmeldes til tilsynsmyndigheden inden for 72 timer, medmindre det er usandsynligt, at det udgør en risiko.

Sektorregulering er let at overse fra udlandet. Fødevarer og forbrugerprodukter falder ind under NVWA, finansielle tjenesteydelser under AFM og De Nederlandsche Bank, og konkurrence- og forbrugerhåndhævelse under ACM. Organisationer i de sektorer, der er udpeget af Cyberbeveiligingswet, der er gældende siden 15. august 2026 som den hollandske implementering af NIS2-direktivet, skal registrere sig hos det nationale cybersikkerhedscenter, træffe risikostyringsforanstaltninger og rapportere en væsentlig hændelse inden for 24 timer med en mere fuldstændig rapport inden for 72 timer. Forbrugerrettet markedsføring har sine egne regler om urimelig handelspraksis og videregivelse, herunder for reklame gennem skabere, som vi beskriver i vores artikel om de juridiske faldgruber ved influencer-markedsføring i Holland . Vores oversigt over compliance-krav viser, hvordan disse ordninger overlapper hinanden.

Ofte stillede spørgsmål

Har jeg brug for en hollandsk juridisk enhed for at drive forretning i Holland?
Nej. Et udenlandsk selskab kan handle her gennem en registreret filial. Forskellen er ansvar: Med en filial er den udenlandske enhed selv ansvarlig for alt, hvad der gøres i Holland, mens et BV begrænser ansvaret til det hollandske selskab.
Hvad er den hurtigste måde at starte driften på?
En filial er hurtigere, fordi der ikke kræves nogen notarialhandling. Stiftelse af en BV involverer en hollandsk notar, hvis identifikations- og hvidvaskkontrol samt åbning af en bankkonto normalt bestemmer tidsplanen snarere end selve handlingen.
Hvad er de største ansættelsesretlige risici for en udenlandsk arbejdsgiver?
Fortsat lønudbetaling og reintegration i op til 104 ugers sygdom, det faktum, at afskedigelse kræver enten medarbejderoverenskomst eller tilladelse fra UWV eller kantonrechter på lovbestemt grundlag, og eventuel anvendelse af en universelt bindende kollektiv overenskomst.
Hvordan beskytter jeg mit brand i Holland?
Der findes ikke noget nationalt hollandsk varemærke. Registrer dig hos Benelux-kontoret for intellektuel ejendomsret for at få Benelux-beskyttelse, eller ansøg om et EU-varemærke. Design følger samme rute; patenter går gennem Octrooicentrum Nederland eller Den Europæiske Patentmyndighed.
Kan jeg bruge mine hjemlandskontrakter her?
Kun efter gennemgang. Hollandsk lov indeholder ufravigelige regler for ansættelseskontrakter, handelsagenturkontrakter, forbrugerkontrakter og visse lejekontrakter og har sine egne krav til gyldig inkorporering af generelle vilkår og betingelser.
Skal kontrakter være på hollandsk?
Nej. Kommercielle kontrakter kan være på engelsk. Retssager føres på hollandsk, med undtagelse af den hollandske handelsret, som behandler internationale kommercielle tvister på engelsk, hvor parterne har aftalt det.
Er der sektorspecifikke regler, jeg bør tjekke?
Næsten helt sikkert. Fødevarer og forbrugerprodukter falder ind under NVWA, finansielle tjenesteydelser under AFM og De Nederlandsche Bank, og cybersikkerhedsforpligtelser i henhold til Cyberbeveiligingswet gælder for udpegede sektorer siden 15. august 2026.
Hvad skal der ordnes, inden den første medarbejder starter?
Registrering som arbejdsgiver, en skriftlig kontrakt, der opfylder hollandske krav, kontrol af gældende kollektive overenskomster, arbejdsmiljøstøtte i tilfælde af sygdom og en pensionsordning, hvor sektoren forpligter det.

Hvordan Law and More kan hjælpe

Law and More rådgiver udenlandske virksomheder om etablering og drift af en virksomhed i Holland: valg mellem en filial og et BV, stiftelse og ledelse, hollandske ansættelsesdokumenter og afskedigelsessager, kontrakter og generelle vilkår, intellektuel ejendomsret og overholdelse af lovgivningen samt retssager ved de hollandske domstole. Vi arbejder på hollandsk og engelsk. Hvis du ønsker din hollandske struktur eller dine kontrakter gennemgået, bedes du kontakte os.