Rammeaftale i henhold til hollandsk lov: hvad skal registreres

En rammeaftale (raamovereenkomst) fastsætter vilkårene for fremtidige ordrer, såsom priser, leveringstider og ansvar. Den kan også indeholde forpligtelser vedrørende købsmængder, levering, eksklusivitet eller indgåelse af afkaldsaftaler. Om en sådan forpligtelse eksisterer afhænger af ordlyden, fortolkningen og den måde, aftalen er blevet opfyldt på.

Hvad er en rammeaftale?

En rammeaftale er en kontrakt, hvor parterne fastlægger rammerne for deres fremtidige samarbejde. Hollandsk lov har ingen specifikke regler for rammeaftaler; de almindelige regler i hollandsk kontraktret gælder.

Aftalen indgås ved tilbud og accept (artikel 6:217 i den hollandske borgerlige lovbog). Forpligtelserne skal være tilstrækkeligt bestemmelige (artikel 6:227 i den hollandske borgerlige lovbog). Rammeaftaler er almindelige inden for IT-tjenester, indkøb, transport, rengøring og udstationering af personale.

Når du udarbejder eller gennemgår en rammeaftale, skal du holde tre spørgsmål adskilt:

Hvilke forpligtelser følger af selve rammeaftalen?
Hvordan dannes en afkaldskontrakt (nadere overeenkomst)?
Hvilke forpligtelser gælder, når afkaldsaftalen er indgået?

Er du forpligtet til at afgive ordrer?

Det afhænger af, hvordan aftalen fortolkes. I henhold til hollandsk lov er ordlyden ikke den eneste faktor: omstændighederne, hvorunder aftalen blev indgået, og den måde, parterne har opfyldt den på, tæller også med.

I ECLI:NL:RBROT:2023:8894 udledte dommeren i Rotterdams byret en eksklusiv købsforpligtelse fra en samarbejdsaftale baseret på ordlyden, baggrunden for samarbejdet og tyve års praksis. Der krævedes ikke et fast minimumsvolumen for dette. I ECLI:NL:RBMNE:2024:4029 fastslog dommeren i Midden-Nederland derimod, at fraværet af eksklusivitet, faste købs- og leveringsforpligtelser, faste priser og en fast ordremængde pegede væk fra en langtidskontrakt (duurovereenkomst).

Uanset om du ønsker en købsforpligtelse eller ej, skal du registrer det eksplicit.

Hvordan udformes en opsigelseskontrakt?

Det bestemmer du i rammeaftalen. Angiv, om en afkaldsaftale indgås ved ordreafgivelse, automatisk eller først efter separat accept.

Afropskontrakten specificerer den enkelte opgave: mængde, arbejde, planlægning og eventuel projektpris. Alt, der ikke er omfattet der, er reguleret af rammeaftalen. Angiv også, hvilke oplysninger en ordre skal indeholde.

Hvilket dokument har forrang i tilfælde af en konflikt?

Det bestemmes af en prioritetsklausul i rammeaftalen. Uden en sådan klausul afhænger resultatet af fortolkning: hvilken betydning parterne med rimelighed kunne tillægge bestemmelserne under omstændighederne, og hvad de med rimelighed kunne forvente af hinanden.

Vær også opmærksom på de generelle vilkår og betingelser. Hvis begge parter henviser til forskellige generelle vilkår, har den anden henvisning ingen virkning, medmindre den også eksplicit afviser det første sæt vilkår (artikel 6:225(3) i den hollandske borgerlige lovbog). Generelle vilkår gælder også kun, hvis de er blevet erklæret gældende. I princippet skal den anden part også have haft en rimelig mulighed for at læse dem (artikel 6:231, 6:233 og 6:234 i den hollandske borgerlige lovbog).

Hvordan opsiger man en rammeaftale på ubestemt tid?

Uden en lovbestemt eller kontraktlig opsigelsesklausul kan en rammeaftale på ubestemt tid i princippet opsiges. Rimelighed og billighedshensyn kan dog kræve en tvingende grund til opsigelse, et opsigelsesvarsel eller et tilbud om kompensation.

Den hollandske højesteret bekræftede dette udgangspunkt i ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander), vedrørende aftaler fra 1923 og 1976 uden en opsigelsesklausul. Hvis aftalen indeholder en opsigelsesklausul, kan den i princippet opsiges i overensstemmelse med denne klausul. Højesteret fastslog dette i ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving). En domstol kan ikke blot erstatte den aftalte opsigelsesperiode med en længere. En fravigelse er kun mulig, hvis anvendelsen af klausulen ville være uacceptabel ud fra rimeligheds- og retfærdighedsstandarder.

Kan man opsige en tidsbegrænset rammeaftale før tid?

I princippet nej. En langtidskontrakt for en bestemt periode ophører automatisk på den aftalte slutdato og kan ikke opsiges før tid, medmindre parterne har aftalt andet.

De nøjagtige konsekvenser kan afhænge af aftalen og af rimelighed og retfærdighed. I ECLI:NL:RBMNE:2026:5629 ophørte aftalen på dens slutdato. I betragtning af det lange eksklusive forhold og distributørens afhængighed skulle den anden part give rettidig klarhed over en mulig ny aftale. Det skal også aftales, hvad der sker med løbende opsigelseskontrakter, når rammeaftalen ophører.

Hvad gælder for en rammeaftale med en offentlig myndighed?

Ud over kontraktretten gælder den hollandske udbudslov fra 2012 (Aanbestedingswet 2012). Den ordregivende myndighed skal indgå rammeaftalen gennem en tilladt udbudsprocedure (artikel 2.44 i udbudsloven fra 2012).

I løbet af udbudsperioden er en ændring uden et nyt tilbud kun mulig, hvis der er et lovmæssigt grundlag for det (artikel 2.163a). Eksempler er en klart formuleret revisionsklausul, der er aftalt på forhånd (artikel 2.163c), en ændring på grund af uforudsete omstændigheder (artikel 2.163e) eller en ikke-væsentlig ændring (artikel 2.163g). En ændring, der væsentligt ændrer kontrakten eller kan påvirke konkurrencen, skal vurderes separat. Ved fortolkningen af en aftale indgået efter et udbud tager retten også hensyn til gennemsigtighedsforpligtelsen og andre tilbudsgiveres interesser.

Hvad skal du dække over, når du udarbejder?

Sørg for at du dækker mindst følgende punkter:

om der er en købsforpligtelse, leveringsforpligtelse eller eksklusivitet, og hvor langt den rækker
hvordan en afkaldsaftale indgås, og hvilke oplysninger en ordre skal indeholde
priser og hvordan de justeres
ansvar og dets begrænsning
rækkefølgen mellem rammeaftalen, afkaldsaftaler, bilag og generelle vilkår
Løbetiden, opsigelsesklausulen og hvad der sker med løbende ordrer

Har du brug for at få udarbejdet eller gennemgået en rammeaftale i henhold til hollandsk lov? Vores kontraktsretsteam kan hjælpe.

Resumé

En rammeaftale fastsætter rammerne og kan også indeholde uafhængige forpligtelser, såsom købsvolumener eller eksklusivitet.
Hvorvidt en sådan forpligtelse eksisterer, afhænger af ordlyden, fortolkningen og praksis.
Registrer, hvordan en opsigelseskontrakt er indgået, og hvilket dokument der har forrang.
En aftale på ubestemt tid uden en opsigelsesklausul kan i princippet opsiges; hvis der er en klausul, gælder denne klausul i princippet.
For offentlige kontrakter bestemmer udbudsloven fra 2012, hvordan aftalen indgås og ændres.

Ofte stillede spørgsmål

Er en rammeaftale juridisk bindende?

Ja. Parterne er bundet af, hvad der står i aftalen. Om det også skaber en pligt til at afgive eller acceptere ordrer, afhænger af, hvordan aftalen fortolkes.

Hvad er forskellen på en rammeaftale og en SLA?

En SLA fastsætter præstationsstandarderne for en tjeneste, såsom tilgængelighed og svartider. En SLA er ofte et bilag til en rammeaftale.

Kan min kunde blot opsige rammeaftalen?

Det afhænger af løbetid og opsigelsesklausulen. Uden en klausul kan rimelighed og billighed kræve en opsigelsesfrist eller godtgørelse. Hvis der er en klausul, gælder denne klausul i princippet.