I en aktivhandel erhverver køberen ikke aktierne, men de enkelte komponenter i en virksomhed: aktier, udstyr, kontrakter, kundebase og undertiden passiver. Selve virksomheden forbliver hos sælgeren sammen med dens historie og forpligtelser.
Indholdsfortegnelse
Lovgrundlag
Der er ingen separat lovbestemmelse; transaktionen følger de almindelige overdragelsesregler for hvert aktiv. Løsøre overgår ved overdragelse af besiddelse (artikel 3:90 i den hollandske borgerlige lovbog), registreret ejendom ved notarialbekræftelse og registrering (artikel 3:89), tilgodehavender ved overdragelse (artikel 3:94) og kontrakter kun med modpartens samarbejde gennem kontraktovertagelse (artikel 6:159). Hvor virksomheden har ansatte, gælder artikel 7:662 om virksomhedsoverdragelse: medarbejderne overdrager ved lov med deres vilkår intakte, og det kan ikke fraviges.
Sådan fungerer det i praksis
Valget mellem aktier og aktiver er ofte drevet af skat og risiko. En køber, der ikke ønsker virksomhedens historik, vælger aktiver. Afvejningen er en mere besværlig transaktion: hver kontrakt skal identificeres og fornyes, tilladelser kan ikke altid overdrages, og kunder kan nægte at flytte. En god transaktion starter derfor med en opgørelse over, hvilke kontrakter der indeholder ændringsklausuler.
Hvor det går galt
Den største overraskelse er normalt virksomhedsoverdragelsen: Parterne antager, at de kan vælge, hvilke medarbejdere der kommer på tværs, hvorimod loven bestemmer. En anden risiko er, at kontrakter bliver efterladt, fordi der ikke er indhentet samtykke, hvilket efterlader køberen uden en leverandør eller lejekontrakt. For det tredje forbliver den sælgende virksomhed som en tom skal, hvilket skaber vanskeligheder, hvis der senere opstår krav.
Relaterede termer
Aktivhandelen er alternativet til aktieoverdragelse , forbinder sig med due diligence og overdragelse af krav.
Skal du veje aktier op mod aktiver? Vores specialister i selskabsret gennemgår konsekvenserne side om side.
