"Drag along" og "tag along" er de to spejlvendte klausuler, der styrer, hvad der sker med en minoritetsbeholdning, når majoriteten sælger. "Drag along" forpligter minoriteten til også at sælge, mens "tag along" giver minoriteten ret til at deltage i salget på de samme vilkår.
Lovgrundlag
Begge klausuler er kontraktlige og fremgår normalt af aktionæroverenskomsten, nogle gange også i vedtægterne. En forankring i vedtægterne giver ejendomsretlig virkning og derfor mere sikkerhed; en rent kontraktlig klausul binder kun parterne og giver, hvis den brydes, anledning til et krav om opfyldelse eller erstatning. Artikel 2:192 i den hollandske borgerlige lovbog tillader, at forpligtelser og tilbudsaftaler inkluderes i vedtægterne. Der er også den lovpligtige retskraft i artikel 2:201a for en indehaver af mindst 95 procent, men disse procedurer er langsommere og dyrere end en veludformet drag along-klausul.
Sådan fungerer det i praksis
"Drag along" har næsten altid en tærskel, for eksempel at indehavere af mindst 75 procent kan trække resten med, sammen med sikkerhedsforanstaltninger: samme pris pr. aktie, samme vilkår og ingen garantier, der er tungere end en ejendomsretsgaranti for den trækkende part. For "drag along" er det centrale spørgsmål, om retten er proportional, således at mindretallet kan sælge pro rata, eller om den dækker hele beholdningen. Investorer insisterer generelt på sidstnævnte.
Hvor det går galt
Det mest almindelige problem er en udmattelse uden sikkerhedsforanstaltninger, hvilket tvinger mindretallet til at give garantier om forhold, det ikke har information om. Et andet er uklar prisfastsættelse, hvor vederlaget ikke er kontanter, men aktier i køberen. Et tredje er fraværet af en fuldmagt eller bodsklausul, så flertallet stadig skal gå rettens vej mod en uvillig minoritetsaktionær.
Relaterede termer
Begge klausuler hører hjemme i aktionæroverenskomsten og vedtægterne og træder i kraft ved en aktieoverdragelse.
Vil du vide, om dine udtrædelsesbestemmelser holder? Vores specialister i selskabsret gennemgår artikler og aftaler sammen.
