Due diligence er den undersøgelse, en køber udfører af en målvirksomhed før et opkøb, en investering eller en finansiering. I hollandsk lov er det ikke en lovpligtig forpligtelse, men det interagerer direkte med risikofordelingen mellem parterne.
Indholdsfortegnelse
Hvorfor det er juridisk relevant
Hollandsk lov pålægger køber en undersøgelsespligt og sælger en oplysningspligt. Hvor de to støder sammen, har oplysningspligten generelt forrang: en sælger, der kender til en mangel og forholder sig tavs, kan normalt ikke skjule sig bag køberens manglende evne til at finde den. Men en køber, der fik at vide, hvor han skulle lede, og ikke ledte, vil have sværere ved at påberåbe sig fejl i henhold til artikel 6:228 i den hollandske borgerlige lovbog eller manglende overensstemmelse i henhold til artikel 7:17.
Derfor er datarummet og dets indeks vigtige ud over den kommercielle gennemgang. Hvad der blev offentliggjort, og hvornår, afgør senere, hvem der bærer en risiko, der realiseres.
Omfang i praksis
En juridisk due diligence dækker typisk virksomhedsdokumentation og ejerskabskæden til aktierne, væsentlige kontrakter og klausuler om ændring af kontrol, ansættelsesforhold, herunder pensioner og eventuelle kollektive overenskomster, fast ejendom og lejekontrakter, intellektuel ejendomsret, retssager og tvister, tilladelser og overholdelse af lovgivningen, databeskyttelse samt finansiering og sikkerhed. Røde flag er normalt ikke eksotiske: en uunderskrevet lejekontrakt, en kundekontrakt, der kan opsiges ved en ændring af kontrol, en direktør, der aldrig har sagt op.
Hvordan resultaterne omsættes til kontrakten
Resultaterne ender et af fire steder. De justerer prisen, de bliver en forudgående betingelse, der skal løses før færdiggørelse, de er dækket af en specifik erstatning, hvor risikoen er identificeret og kvantificerbar, eller de er overladt til de generelle garantier. En kendt risiko, der kun er overladt til garantierne, er normalt slet ikke dækket, fordi oplysning om garantierne fjerner den.
Relaterede termer
Se også aktionæroverenskomst og anpartsselskab.
Yderligere læsning
Mere om dette emne: Due diligence i Holland: hvad en køber skal undersøge , Due diligence-advarselssignaler: Femten problemer, som sælgere ikke frivilligt deltager i , Due diligence i hollandske fusioner og opkøb: juridiske risici og compliance.
Vores selskabsretlige praksis udfører juridisk due diligence og forhandler den deraf følgende kontraktlige beskyttelse.
