Ved en juridisk fusion slås to eller flere juridiske enheder sammen til én, hvor aktiver og passiver overgår ved universel succession. Ved en spaltning overgår aktiverne i stedet helt eller delvist til en eller flere andre enheder. I ingen af tilfældene kræves der separat overdragelse af hver enkelt post.
Lovgrundlag
Titel 7 i bog 2 i den hollandske borgerlige lovbog indeholder ordningen: Artikel 2:308 ff. for fusioner og 2:334a ff. for spaltninger. Proceduren forløber gennem et forslag udarbejdet og indgivet af bestyrelserne, en bekendtgørelse i en national avis, en måneds indsigelsesperiode for kreditorer i henhold til artikel 2:316 og endelig en generalforsamlingsbeslutning og et notarialdokument. Artikel 2:334t bestemmer, at de overtagende enheder efter en spaltning fortsat hæfter solidarisk for den spaltede enheds forpligtelser, hver op til værdien af de modtagne aktiver. Ved overførsel af personale finder artikel 7:662 anvendelse.
Sådan fungerer det i praksis
Konstruktionen bruges til omstrukturering af grupper, til at udskille en forretningsenhed med henblik på salg og til at afvikle inaktive virksomheder. Dens primære fordel i forhold til en aktivhandel er, at kontrakter i princippet indgås uden modpartens samtykke, medmindre kontrakten indeholder en klausul om ændring af kontrol. Tilladelser overføres ikke altid, hvilket kræver en kontrol tilladelse for tilladelse.
Hvor det går galt
Indsigelsesproceduren er undervurderet: en kreditor, der indgiver indsigelse rettidigt, kan forsinke skødet, indtil der er stillet sikkerhed. En anden risiko er den fortsatte solidariske hæftelse efter en spaltning, hvilket delvist ophæver den tilsigtede risikoadskillelse. For det tredje opdages klausuler om ændring af kontrol i centrale kontrakter ofte først, efter at forslaget er indgivet.
Relaterede termer
Fusionen er et alternativ til aktivhandelen og aktieoverdragelsen og ender undertiden med opløsning og likvidation.
Overvejer du en omstrukturering? Vores specialister i selskabsret vejleder fusioner og spaltninger fra forslag til skøde.
