En aktionæroverenskomst er en kontrakt mellem et selskabs aktionærer, og ofte selskabet selv, der regulerer forhold, som vedtægterne lader stå åbne, eller som parterne foretrækker at holde ude af det offentlige register. Den fungerer ved siden af vedtægterne snarere end at erstatte dem.
Lovgrundlag
Der er ingen separat lovbestemmelse. Aftalen er en almindelig kontrakt, der er underlagt Bog 6 i den hollandske borgerlige lovbog, hvilket betyder, at parterne i vid udstrækning frit kan aftale, hvad de ønsker, med forbehold af de ufravigelige bestemmelser i selskabsretten i Bog 2 og standarderne for rimelighed og retfærdighed.
Hvor aftalen er i konflikt med vedtægterne, har vedtægterne forrang i selskabsretsforholdet: en beslutning vedtaget i strid med aftalen er generelt gyldig som en selskabshandling, mens den aktionær, der har overtrådt aftalen, er ansvarlig i henhold til kontrakten. Denne sondring er grunden til, at vigtige aftaler ofte er skrevet ind i begge dokumenter.
Hvad det normalt dækker
Kerneemnerne er beslutningstagning og forbeholdne anliggender, bestyrelsens sammensætning, overdragelse af aktier, herunder med- og medkøbsrettigheder, fortegningsret, værdiansættelsesmetoder, hvad der sker ved en aktionær-leders død, sygdom, skilsmisse eller afgang, udbyttepolitik, finansieringsforpligtelser, konkurrenceklausuler og fortrolighed samt en mekanisme for fastlåst situation.
Vurdering fortjener særlig opmærksomhed. En aftale, der kun refererer til en rimelig pris, uden at nævne metoden eller den ekspert, der fastsætter den, har en tendens til at føre til præcis den tvist, den var ment at forhindre.
Hvor det går galt
Den mest almindelige fejl er den aftale, der eksisterer, men aldrig er blevet opdateret: nye aktionærer tiltræder uden at tiltræde den, virksomheden omstruktureres, og dokumentet stemmer ikke længere overens med virkeligheden. Den anden er den fastlåste klausul, der ikke giver nogen udvej, hvilket efterlader parterne med en halvtreds-halvtreds deling og ingen anden mulighed end at gå videre til Erhvervskammeret.
Relaterede termer
Se også vedtægter , anpartsselskab og generalforsamling.
Yderligere læsning
Mere om dette emne: Aktionæroverenskomsten – hvad du skal vide , Fordele ved aktionæroverenskomster forklaret , Forståelse af, hvad en aktionæroverenskomst er.
Vores selskabsretlige praksis udarbejder og genforhandler aktionæraftaler, herunder i tvister.
