Hollandsk selskabslovgivning stiller krav til kønsbalancen i bestyrelser i store virksomheder. For børsnoterede virksomheder gælder en lovpligtig kvote: bestyrelsen skal bestå af mindst en tredjedel kvinder og mindst en tredjedel mænd, og en udnævnelse, der ikke bidrager til denne balance, er ugyldig – pladsen forbliver simpelthen ledig. Store virksomheder skal generelt sætte deres egne passende og ambitiøse mål for direktionen, bestyrelsen og den øverste ledelse, udarbejde en plan for at nå dem og årligt rapportere om fremskridt.
De to ordninger forveksles ofte. Kvoteordningen er en hård regel med en juridisk sanktion og gælder kun for børsnoterede virksomheder; målordningen gælder for en langt bredere gruppe og håndhæves gennem gennemsigtighed snarere end ugyldighed.
Hvad ændrer forslaget til modernisering af NV-loven?
Et separat lovgivningsspor har til formål at modernisere lovgivningen for aktieselskaber (NV), den hollandske juridiske form, der oftest anvendes af større og børsnoterede virksomheder. Ifølge de forklarende bemærkninger er målet at fjerne regler, som iværksættere i praksis oplever som unødvendigt restriktive. Vi beskriver hovedpunkterne nedenfor; dette forslag er endnu ikke vedtaget.
Et opmærksomhedspunkt er minoritetsaktionærernes stilling . Fordi et NV i øjeblikket har stor frihed til at organisere sig, kan minoritetsaktionærer ende med at blive bundet af flertallets beslutninger, især på generalforsamlingen. For at forhindre, at minoritetsaktionærernes interesser tilsidesættes, vil forslaget give dem ekstra beskyttelse, for eksempel ved at kræve deres samtykke til visse beslutninger.
Et andet punkt er den obligatoriske aktiekapital . Med forslaget vil et NV, ligesom BV'et, ikke længere være forpligtet til at angive en aktiekapital (summen af den nominelle værdi af alle aktier) i sine vedtægter. Ideen er at give iværksættere, der bruger NV'et, mere råderum til at rejse kapital uden først at skulle ændre vedtægterne.
Hvor vedtægterne angiver en aktiekapital, skal en femtedel af denne stadig udstedes i henhold til forslaget. Minimumskravene til den udstedte og indbetalte kapital i et NV påvirkes ikke af dette: begge skal stadig udgøre mindst € 45,000, i henhold til artikel 2:67 i den hollandske borgerlige lovbog (niet opnieuw gecontroleerd).
Forslaget ville også indføre et koncept, der allerede er kendt fra BV-retten, i NV-retten: aktier med en specifik betegnelse . En betegnelse giver et selskab mulighed for at knytte specifikke rettigheder til aktier inden for en eller flere eksisterende klasser uden at skulle oprette en ny aktieklasse. Vedtægterne ville præcist fastsætte, hvilke rettigheder der er knyttet; en indehaver af ordinære aktier med en betegnelse kunne for eksempel tildeles en specifik kontrollerende ret beskrevet i vedtægterne.
Forslaget omhandler yderligere stemmerettigheder for panthavere og brugsretshavere . Det vil præcisere, at stemmerettigheder på pantsatte eller behæftede aktier også kan tildeles på et senere tidspunkt, underlagt en opsættende betingelse, der fastsættes, når pant- eller brugsretten etableres. Dette vil bringe NV-retten i overensstemmelse med den situation, der allerede gælder i henhold til BV-retten.
Forslaget indeholder også ændringer i beslutningstagningen . I henhold til gældende lov kan aktionærer og andre personer med møderet kun træffe beslutninger uden for en fysisk generalforsamling, hvis vedtægterne tillader det; dette er slet ikke muligt, hvor selskabet har ihændehaveraktier eller har udstedt depotbeviser for aktier, og enhver sådan beslutning skal være enstemmig. I henhold til forslaget vil beslutningstagning uden for en generalforsamling som udgangspunkt blive mulig, forudsat at alle med møderet er enige, og det vil også blive muligt for en NV at afholde sin generalforsamling uden for Holland – relevant for NV'er med en international aktionærbase.
Endelig omhandler forslaget omkostningerne ved at stifte et NV . Det ville give selskabet selv, i stedet for kun stifterne personligt, mulighed for at være forpligtet til at betale disse omkostninger fra stiftelsesøjeblikket, hvilket fjerner behovet for, at bestyrelsen efterfølgende separat ratificerer de relevante love. Dette kunne også fjerne forpligtelsen til at indgive stiftelsesomkostningerne til handelsregistret, hvilket afspejler en ændring, der allerede er foretaget for BV'et.
Hvor er forholdet mellem mænd og kvinder for NV'er i øjeblikket?
Udover forslaget til modernisering af NV-loven er reglerne om kønsbalance i toppen af store virksomheder allerede ændret: Siden 1. januar 2022 gælder den ovenfor beskrevne kvote for bestyrelserne i børsnoterede virksomheder. Regeringens underliggende antagelse er, at en mere mangfoldig top fører til bedre beslutningstagning og forretningsresultater.
Store virksomheder generelt – ikke kun børsnoterede NV'er – skal fastsætte deres egne passende og ambitiøse måltal for direktion, bestyrelse og den øverste ledelse, udarbejde en plan for at nå dem og rapportere om fremskridt. Specifikt for børsnoterede virksomheder skal bestyrelsen omfatte mindst en tredjedel mænd og mindst en tredjedel kvinder.
For eksempel skal et tilsynsråd på tre personer generelt have mindst én mand og én kvinde for at opfylde denne tredjedel/én tredjedel-standard. En udnævnelse, der ikke bidrager til en balance på mindst 30/70 i begge retninger, er ugyldig; dette påvirker ikke gyldigheden af beslutninger, som bestyrelsen traf sammen med den person, hvis udnævnelse var ugyldig.
Kort sagt er der tale om to forskellige spor. Reglerne for kønsbalance i bestyrelsen og måltalsordningen er allerede i kraft. Den bredere modernisering af NV-retten – beskyttelse af minoritetsaktionærer, aktiekapital, designerede aktier, stemmerettigheder for panthavere og brugsretter, beslutningstagning uden for møder og stiftelsesomkostninger – er stadig et lovgivningsforslag og er endnu ikke trådt i kraft.
Et illustrativt eksempel
Lad os sige, at et børsnoteret NV udpeger en ny tilsynsførende direktør, og at bestyrelsen efter denne udpegelse har to kvinder og én mand. Dette resultat er inden for en tredjedel/en tredjedel-standarden, så udpegelsen er gyldig. Hvis bestyrelsen i stedet var endt med tre mænd, ville den udpegelse, der forårsagede dette resultat, være ugyldig i henhold til loven, og pladsen ville forblive ledig, indtil en kandidat, der opfylder kravene, er udpeget. Resten af bestyrelsesbeslutningerne, der er truffet i mellemtiden, ville stadig stå ved magt.
Ofte stillede spørgsmål
Gælder kvoten for min virksomhed?
Den faste kvote på en tredjedel/en tredjedel gælder kun for bestyrelsen i børsnoterede NV'er. Hvis din virksomhed ikke er børsnoteret, kan måltalsystemet stadig gælde, når den opfylder størrelseskriterierne for en stor virksomhed. Bed os om at kontrollere dette for din specifikke situation.
Er moderniseringen af NV-loven allerede trådt i kraft?
Nej. Det er et lovforslag, der vil lempe flere regler for NV, såsom den obligatoriske aktiekapital og beslutningstagning uden for en generalforsamling. Indtil det er vedtaget, gælder den nuværende NV-lov fortsat fuldt ud.
Sammenfattende
- Børsnoterede selskaber skal allerede opfylde en kvote på en tredjedel/en tredjedel til deres bestyrelse; en ikke-overensstemmende udnævnelse er ugyldig, og pladsen forbliver ledig.
- Store virksomheder skal generelt set fastsætte deres egne måltal for direktionen, bestyrelsen og den øverste ledelse og rapportere om fremskridt.
- Et separat, stadig under behandling kommende forslag ville modernisere NV-loven mere bredt: valgfri aktiekapital, designerede aktier, klarere stemmerettigheder for panthavere/brugshavere, beslutningstagning uden for møder og møder uden for Holland.
- Den mindste udstedte og indbetalte kapital for en NV forbliver € 45,000 uanset forslaget.
- Reglerne for kønsbalance er gældende lov; moderniseringen af NV-loven er ikke.
Er du usikker på, hvor du står? Fortæl os om din situation. Vi giver dig besked om dine muligheder inden for en arbejdsdag.
Hvordan Law & More kan hjælpe dig med dette, er forklaret på vores forretningsadvokat .
