Hollandsk lov anerkender i øjeblikket tre selskabsformer: maatschap (professionelt partnerskab), interessentskab eller VOF (vennootschap onder firma) og kommanditselskab eller CV (commanditaire vennootschap), som tilføjer en stille partner, der indskyder kapital uden at forvalte. Ingen af dem har juridisk status, og partnerne hæfter personligt for partnerskabets gæld – solidarisk i VOF og CV, og for lige store andele i maatschap. Et længe ventet moderniseringslovforslag vil reducere dette til to former og give partnerskaber juridisk status, men indtil det træder i kraft, gælder de nuværende regler fuldt ud.
Er lovforslaget allerede blevet fremsat i Folketinget?
Ikke endnu. Den seneste internethøring om lovforslaget løb fra oktober 2022 til februar 2023, og forslaget er stadig under udarbejdelse i regeringens egen lovgivningskalender. Rådgivning fra Statsrådet (Raad van State) og forelæggelse for Repræsentanternes Hus (Tweede Kamer) og Senatet (Eerste Kamer) skal stadig følge, før det bliver lov, så der er endnu ingen fast ikrafttrædelsesdato.
Hvor mange juridiske former vil lovforslaget efterlade?
Lovforslaget om modernisering af partnerskaber (Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen) reducerer formerne fra tre til to: partnerskabet og kommanditselskabet. Det separate VOF forsvinder som en selvstændig juridisk form, og den nuværende sondring mellem et erhverv og en virksomhed bestemmer ikke længere, hvilken form du må bruge. Hvis du ønsker at oprette et partnerskab som iværksætter, skal du i øjeblikket stadig vælge mellem disse former som en del af dine aktiviteter.
I dag bruges maatschap primært til professionel udøvelse, hvor de personlige egenskaber hos den person, der udfører arbejdet, er centrale, såsom for notarer, revisorer, læger eller advokater. VOF bruges mere til kommerciel forretning med profit som mål. Når lovforslaget træder i kraft, behøver du ikke længere at træffe det valg.
Hvordan ændrer ansvaret sig i henhold til lovforslaget?
I henhold til gældende lov hæfter partnere i selskaber (maatschap) kun for lige store andele, mens partnere i VOF hver især kan holdes ansvarlige for det fulde beløb. Når lovforslaget træder i kraft, vil partnere i ethvert partnerskab hæfte solidarisk for det fulde beløb sammen med selskabet selv, hvilket er en væsentlig ændring for professionelle partnerskaber.
Dette er en væsentlig ændring for de nuværende maatschap-lignende partnerskaber af for eksempel revisorer, notarer eller læger. Men hvis en klient specifikt kun instruerer én partner, ligger ansvaret for den pågældende opgave hos den pågældende partner og virksomheden, og ikke hos de andre partnere.
Indtræder du som partner i et partnerskab efter lovforslagets ikrafttræden? Så hæfter du kun for selskabets gæld, der opstår efter din indtræden, ikke for gæld, der allerede eksisterede, før du indtrådte. Træder du ud som partner? Så forbliver du ansvarlig for partnerskabets eksisterende gæld på det tidspunkt i op til fem år efter din udtræden.
Denne hæftelse er også subsidiær: en kreditor skal først forfølge partnerskabet selv for enhver udestående gæld. Først når det er sandsynligt, at selskabet ikke vil indfri gælden, kan kreditoren påberåbe sig partnernes solidariske hæftelse.
Vil partnerskaber få juridisk status?
Ja. Lovforslaget giver ethvert partnerskab sin egen juridiske status, således at det – ligesom et NV eller BV – bliver en uafhængig indehaver af rettigheder og forpligtelser. Det betyder, at partnerne ikke længere individuelt, men i fællesskab ejer de aktiver, der tilhører partnerskabet.
Partnerskabet vil også besidde separate aktiver, der ikke blandes med partnernes private aktiver. Dette giver partnerskabet mulighed for uafhængigt at eje fast ejendom i henhold til kontrakter indgået i eget navn, som ikke behøver at blive underskrevet af alle partnere hver gang, og selv at overdrage denne ejendom.
I modsætning til en NV eller BV kræver lovforslaget ikke en notarialhandling eller startkapital for at oprette et partnerskab; i henhold til gældende lov er der heller ingen vej til en juridisk enhed uden notariel involvering. Du kan oprette et partnerskab ved at indgå en samarbejdsaftale, og formularen til denne aftale er gratis – en standardskabelon er nem at finde online.
For at undgå usikkerheder og dyre procedurer senere hen, er det dog tilrådeligt at få en specialiseret advokat inden for selskabsret til at gennemgå en samarbejdsaftale, inden du underskriver den.
Hvad sker der, når en partner forlader et partnerskab, eller partnerskabet ophører?
Lovforslaget giver også de resterende partnere mulighed for at fortsætte virksomheden efter en anden partners afgang, uden først at skulle opløse partnerskabet, medmindre andet er aftalt. Hvis partnerskabet alligevel opløses, kan den resterende partner fortsætte virksomheden som en enkeltmandsvirksomhed.
Fortsættelse af virksomheden efter opløsning overfører aktiverne under universaltitel. Lovforslaget kræver stadig ikke en notarialhandling for dette, men du skal stadig opfylde de formelle krav til levering, der gælder for de aktiver, der overføres.
Sammenfattende
- Gældende hollandsk lov gælder stadig fuldt ud, indtil lovforslaget træder i kraft: tre partnerskabsformer, ingen juridisk person og personlig hæftelse for partnerne.
- Lovforslaget reducerer selskabet, VOF og CV til to former: partnerskabet og kommanditselskabet.
- I henhold til lovforslaget hæfter partnere solidarisk for den fulde gæld, men kun subsidiært i forhold til selve partnerskabet, og en afgående partner forbliver ansvarlig for eksisterende gæld i fem år.
- Partnerskaber får deres egen juridiske status og separate aktiver, uden at der kræves en notarialhandling for at oprette dem.
- En partner kan fortsætte virksomheden efter en anden partners fratræden, uden først at opløse partnerskabet.
Vil du vide, hvad moderniseringsloven af partnerskaber vil betyde for din virksomhed, når den træder i kraft? Eller vil du gerne holde dig orienteret om denne og andre udviklinger inden for selskabsretten?
Ofte stillede spørgsmål
Skal jeg ændre min nuværende partnerskabsaftale nu?
Nej. De nuværende regler for selskabet, VOF og CV gælder stadig fuldt ud, og din eksisterende samarbejdsaftale regulerer forholdet mellem dig og dine partnere, indtil lovforslaget træder i kraft, og eventuelle overgangsregler er kendte.
Vil et eksisterende VOF automatisk blive det nye "partnerskab"?
Lovforslaget er endnu ikke blevet forelagt Folketinget, så overgangsordningerne for eksisterende maatschap- og VOF-partnerskaber er endnu ikke fastlagt. Vi anbefaler, at du gennemgår din partnerskabsstruktur igen, når lovforslagets overgangslov er offentliggjort.
Er du usikker på, hvor du står? Fortæl os om din situation. Vi giver dig besked om dine muligheder inden for en arbejdsdag.
Hvordan Law & More kan hjælpe dig med dette, er forklaret på vores forretningsadvokat .
