Et langvarigt forretningsforhold kan være en bindende kontrakt, selvom intet nogensinde er blevet nedskrevet. Hvis en part opsiger en sådan mundtlig, fortsat aftale på ubestemt tid uden varsel, kan den pågældende part være forpligtet til at betale erstatning for en rimelig opsigelsesperiode, som den centrale hollandske distriktsdomstol (Rechtbank Midden-Nederland) afgjorde den 22. oktober 2025.
Sagen omhandlede en hollandsk udgiver af et magasin om klassiske biler, der havde leveret artikler og fotografier til et schweizisk forlag i fjorten år. Det schweiziske firma afsluttede samarbejdet uden varsel. Retten fastslog, at en opsigelsesfrist på tolv måneder burde have været overholdt, og tilkendte erstatning for denne periode, men afviste den hollandske udgivers krav om ophavsret ( ECLI:NL:RBMNE:2025:6129 ).
Hvad gik samarbejdet ud på?
Fra 2010 leverede det hollandske forlag redaktionelle artikler og fotografier til det schweiziske forlag mod betaling. Det schweiziske firma brugte materialet i sit eget magasin om klassiske biler og udgav senere også ældre udgaver digitalt.
I starten udførte det hollandske forlag også layoutarbejde. Med tiden gik samarbejdet ud på at levere materiale til hver udgave og fakturere det. Ifølge dommen betalte det schweiziske firma et fast beløb pr. udgave. Der var aldrig en skriftlig kontrakt; parterne arbejdede på baggrund af mundtlige aftaler og deres etablerede praksis.
I januar 2024 fortalte en repræsentant for det schweiziske forlag en medarbejder hos det hollandske forlag, at samarbejdet var afsluttet. Der var ingen forudgående varsel og intet tilbud om kompensation. Det hollandske forlag gik rettens vej og krævede erstatning for den pludselige ophør samt erstatning for krænkelse af ophavsretten.
Hvorfor havde den hollandske domstol jurisdiktion?
Den hollandske domstol havde jurisdiktion, fordi det schweiziske forlag deltog i sagen uden at bestride den. I henhold til artikel 24 i Luganokonventionen, som gælder mellem Nederlandene og Schweiz, svarer det til at acceptere domstolens jurisdiktion.
Luganokonventionen indeholder regler om kompetence i civile og handelsretlige sager mellem EU-medlemsstater og Schweiz, Norge og Island. Den ligner meget Bruxelles Ibis-forordningen, der gælder i EU. Hovedreglen er, at en sagsøgt skal sagsøges i det land, hvor vedkommende har bopæl, men der er undtagelser, for eksempel for kontraktlige forpligtelser og for værnetingsvalg.
Det betyder ikke, at en hollandsk domstol altid har jurisdiktion over et schweizisk selskab. Hvis det schweiziske forlag havde bestridt jurisdiktionen rettidigt, ville retten have været nødt til at undersøge, om et af de andre grundlag fandt anvendelse. Hvis du er i en tvist med en udenlandsk part, bør du undersøge dette på et tidligt tidspunkt.
Hvilken lov var gældende i tvisten?
Retten anvendte hollandsk ret på ophævelsen og schweizisk ret på ophavsretskravene. Kontraktlige og ikke-kontraktlige krav er underlagt forskellige lovvalgsregler.
Opsigelsen: hollandsk lov
Kravet om ophævelse var baseret på aftalen mellem parterne. Retten anvendte derfor Rom I-forordningen om den lov, der finder anvendelse på kontraktlige forpligtelser. Parterne havde ikke valgt den lov, der skulle finde anvendelse.
I den situation bestemmer artikel 4(2) i Rom I-konventionen, at loven i det land, hvor den part, der opfylder den karakteristiske forpligtelse, har sit sædvanlige opholdssted, finder anvendelse. Den karakteristiske forpligtelse var levering af redaktionelt materiale, som den hollandske udgiver udførte. Hollandsk lov regulerede derfor ophævelsen.
Ophavsretskrav: schweizisk lov
Ophavsretskravene var ikke baseret på kontrakten, men på den påståede ulovlige brug af beskyttet materiale. For sådanne krav bestemmer artikel 8(1) i Rom II-forordningen, at loven i det land, for hvilket der kræves beskyttelse, finder anvendelse.
Den påståede krænkelse vedrørte et schweizisk magasin og en hjemmeside rettet mod det schweiziske marked. Det hollandske forlag søgte derfor beskyttelse i Schweiz, og retten anvendte schweizisk ophavsretslovgivning på denne del af sagen.
Hvornår bliver et mundtligt samarbejde til en løbende aftale?
Et mundtligt samarbejde bliver til en løbende aftale, når parterne over en længere periode regelmæssigt udveksler ydelser på grundlag af den samme aftale. En kontrakt i henhold til hollandsk ret kræver ingen bestemt form, så den kan også opstå ved ord og adfærd.
Retten kvalificerede samarbejdet som en mundtlig, fortsat aftale (duurovereenkomst) på ubestemt tid. Den tog blandt andet hensyn til, at:
- samarbejdet havde varet omkring fjorten år;
- forestillingerne blev leveret med jævne mellemrum for hver udgave af magasinet;
- Kernen i arrangementet havde stort set været den samme i lang tid;
- det hollandske forlag leverede materiale på strukturelt grundlag;
- det schweiziske forlag betalte regelmæssigt for det.
Ingen enkelt faktor er afgørende. Retten ser på helhedsbilledet: hvor længe parterne har arbejdet sammen, hvor regelmæssige præstationerne er, om der er eksklusivitet, og hvor afhængige parterne er blevet af hinanden.
Kan en mundtlig fortsættelsesaftale blot ophæves?
Ja, i princippet kan en løbende aftale på ubestemt tid opsiges, selvom kontrakten ikke siger det. Opsigelsen skal dog opfylde kravene om rimelighed og billighed (redelijkheid en billijkheid) i henhold til artikel 6:248 i den hollandske borgerlige lovbog (BW).
I henhold til fast retspraksis fra Højesteret kan aftalens art og indhold samt sagens omstændigheder betyde, at opsigelse kun er mulig med et tilstrækkeligt langt varsel eller med et tilbud om kompensation. Jo længere forholdet er, og jo mere afhængig den anden part er, desto mere kræves der. Relevante faktorer omfatter samarbejdets varighed, de foretagne investeringer, den andel af omsætningen, der afhænger af forholdet, og den tid, den anden part har brug for til at tilpasse sig.
En opsigelse behøver ikke at være skriftlig, medmindre parterne har aftalt en specifik form. I dette tilfælde tællede den mundtlige besked fra den schweiziske repræsentant som en gyldig opsigelse. Spørgsmålet var ikke, om samarbejdet kunne afsluttes, men om det kunne afsluttes natten over.
Hvorfor var en opsigelsesfrist på tolv måneder rimelig?
Retten fandt det uacceptabelt, at et samarbejde på fjorten år blev afsluttet uden varsel eller kompensation. Den fastslog, at en opsigelsesfrist på tolv måneder ville have været rimelig.
Da denne opsigelsesfrist ikke var blevet overholdt, måtte det schweiziske forlag kompensere den indkomst, som det hollandske forlag kunne have forventet i løbet af disse tolv måneder. Retten beregnede dette på baggrund af det faste gebyr pr. udgave og antallet af udgaver pr. år, omregnet til euro. Hver part skulle bære sine egne sagsomkostninger.
Tolv måneder er ikke en fast standard. I et andet tilfælde, med et kortere forhold eller en mindre afhængig part, kan en domstol finde et par måneder tilstrækkeligt. I et forhold af mange års varighed, hvor den ene part er stærkt afhængig af den anden, er en længere periode også mulig.
Hvorfor blev ophavsretskravene afvist?
Ophavsretskravene mislykkedes, fordi det schweiziske forlag havde ret til at bruge materialet i opsigelsesperioden, og fordi det hollandske forlag længe havde accepteret digital brug af ældre udgaver.
Det schweiziske selskab fortsatte med at bruge det leverede materiale i en række udgaver efter ophøret. Retten mente, at denne brug faldt inden for den periode, som det schweiziske selskab skulle betale erstatning for. Denne brug kunne derfor ikke betragtes som ulovlig.
Den digitale tilgængelighed af ældre udgaver medførte heller ikke ansvar. Det hollandske forlag havde været bekendt med denne digitale brug i et stykke tid uden at gøre indsigelse. Retten konkluderede, at det stiltiende havde givet samtykke til denne brug.
Hvad kan virksomheder lære af denne afgørelse?
Skriv de vigtigste aftaler for et langvarigt samarbejde ned, især om varighed, opsigelse og brug af materiale bagefter. En skriftlig kontrakt forhindrer ikke enhver tvist, men den gør det klart, hvad parterne kan forvente af hinanden.
I praksis anbefaler vi, at virksomheder:
- skriftligt registrere samarbejdets varighed og opsigelsesvarslet;
- indeholde en klar opsigelsesklausul, herunder eventuel kompensation;
- aftale, hvad der sker med forestillinger, der er betalt for eller endnu ikke er leveret;
- registrere, om materialet stadig må bruges efter ophør, og hvor længe;
- træffe aftaler om digital publicering og arkivering;
- gøre skriftligt og rettidigt indsigelse mod enhver brug, du ikke accepterer;
- kontrollere hvilken lov og hvilken domstol der gælder i et internationalt samarbejde, og overvej en lovvalgsklausul og en værnetingsklausul.
Hvis du selv ønsker at afslutte et langvarigt samarbejde, så undersøg ikke kun, om en opsigelse er mulig, men også hvordan du gør det. At annoncere opsigelsen i god tid, eller at tilbyde en overgangsperiode eller kompensation, mindsker risikoen for et krav.
Sammenfattende
- Et langvarigt samarbejde baseret på mundtlige aftaler kan være en mundtlig fortsættelsesaftale på ubestemt tid.
- En sådan aftale kan opsiges, men rimeligheden og billighedsprincippet (artikel 6:248 i BW) kan kræve et opsigelsesvarsel eller en godtgørelse.
- I denne sag fandt retten en opsigelsesfrist på tolv måneder rimelig efter fjorten års samarbejde og tilkendte erstatning for denne periode.
- Ophavsretskravene mislykkedes, fordi brugen i opsigelsesperioden var dækket, og digital brug af ældre udgaver længe havde været accepteret.
- Registrer varighed, opsigelse og brug af materiale efter opsigelse skriftligt, og tjek hvilken lov og domstol der gælder.
Ofte stillede spørgsmål
Kan en mundtlig aftale være en løbende aftale?
Ja. En kontrakt behøver ikke at være skriftlig. Hvis parterne regelmæssigt udveksler ydelser over en længere periode på grundlag af den samme aftale, kan der opstå en fortsat aftale ud fra deres adfærd. Retten ser på varigheden, ydelsernes regelmæssighed, eventuel eksklusivitet og hvor afhængige parterne er af hinanden.
Kan en mundtlig, fortsat aftale på ubestemt tid blot opsiges?
I princippet ja. Opsigelsen skal dog opfylde kravene om rimelighed og retfærdighed. Afhængigt af omstændighederne kan der kræves et opsigelsesvarsel eller en kompensation. I et langvarigt samarbejde er det sjældent acceptabelt at afslutte det natten over uden en overgangsperiode.
Skal en opsigelse være skriftlig?
Ikke altid. En opsigelse kræver ikke en specifik form, medmindre parterne har aftalt andet. En klar mundtlig besked, der når den anden part, kan være tilstrækkelig. En skriftlig opsigelse er stadig tilrådelig, fordi den undgår diskussion om indhold og tidspunkt.
Hvilken domstol har jurisdiktion i en tvist med en udenlandsk part?
Det afhænger af, hvor parterne er etableret, eventuelt værnetingsvalg og de gældende internationale regler. I tvister med en schweizisk part finder Luganokonventionen anvendelse. En sagsøgt, der møder op i sagen uden at bestride sin kompetence, accepterer denne domstols kompetence.
Hvilken lov gælder, hvis parterne er etableret i forskellige lande?
For kontraktkrav gælder Rom I-forordningen. Uden et lovvalg gælder normalt loven i det land, hvor den part, der opfylder den karakteristiske forpligtelse, er baseret. For krænkelse af ophavsret gælder loven i det land, for hvilket der kræves beskyttelse, i henhold til Rom II-forordningen.
Må materialet stadig bruges efter samarbejdets ophør?
Det afhænger af aftalerne og omstændighederne. I dette tilfælde var brugen i opsigelsesperioden dækket af kompensationen, og leverandøren havde længe accepteret digital brug af ældre udgaver. Lav klare aftaler om genbrug, digital udgivelse og arkivering efter opsigelse.
Law & More rådgiver virksomheder om udarbejdelse, opsigelse og førelse af retssager vedrørende kommercielle aftaler, herunder internationale samarbejder. Er du usikker på, hvor du står? Fortæl os om din situation. Vi giver dig besked om dine muligheder inden for en arbejdsdag.
Hvordan Law & More kan hjælpe dig med dette, er forklaret på vores forretningsadvokat .
