Bestyrelsens rolle i et hollandsk selskab

I et hollandsk selskab er bestyrelsen (bestuur) det organ, der ifølge loven er ansvarligt for at lede selskabet og repræsentere det over for tredjeparter. I henhold til bog 2 i den hollandske borgerlige lovbog skal bestyrelsen være styret af selskabets og den tilknyttede virksomheds interesser, ikke af den aktionærs interesser, der har udpeget en bestemt direktør. Direktører er kollektivt ansvarlige for ledelsen som helhed, og en direktør, der udfører sin opgave ukorrekt, kan holdes personligt ansvarlig, hvis der kan rettes en alvorlig bebrejdelse mod dem.

Denne artikel beskriver, hvad bestyrelsen i et hollandsk bv (privat aktieselskab) eller nv (aktieselskab) gør, hvordan enstrengede og tostrengede strukturer fungerer her, hvilke beslutninger der træffes af bestyrelsen, og hvilke der træffes af generalforsamlingen, og hvor de reelle ansvarsrisici ligger. Den er skrevet med henblik på hollandsk lov; det fiduciære ordforråd i amerikansk og engelsk selskabsret gælder ikke, og importen af ​​den fører til forkerte konklusioner fra bestyrelsesmedlemmer om deres egen stilling.

Hvad bestyrelsen i en hollandsk virksomhed gør

Bestyrelsen leder virksomheden. Denne formulering i den hollandske borgerlige lovbog er bevidst bred: medmindre loven eller vedtægterne tildeler en beføjelse andetsteds, tilhører den bestyrelsen. Bestyrelsen fastlægger og udfører strategien, driver driften, fører regnskabet, udarbejder årsregnskabet, træffer beslutning om udlodninger sammen med generalforsamlingen og repræsenterer virksomheden i dens kontakt med omverdenen.

Det er værd at sætte en stopper for repræsentation, fordi det fungerer anderledes her. Bestyrelsen som organ er bemyndiget til at repræsentere virksomheden, og medmindre andet er angivet i vedtægterne, er hver enkelt direktør også bemyndiget til at repræsentere den. Begrænsninger kan inkluderes i vedtægterne og registreres i handelsregisteret, men begrænsninger, der kun aftales internt, i en bestyrelsesbestemmelse eller en aktionæroverenskomst, påvirker generelt ikke en tredjepart, der handler med en direktør i god tro. Et selskab, der ønsker at begrænse, hvad en enkelt underskrift kan forpligte det til, skal gøre det i vedtægterne og i registeret, ikke i et internt memorandum.

Der er ingen opdeling mellem bestyrelse og ledelse i et hollandsk BV

Det angloamerikanske billede af en bestyrelse, der styrer, og en separat ledelse, der driver virksomheden, beskriver ikke et standard hollandsk bv. Bestuur er ledelsen. Den både leder og udfører, og personerne i den er normalt de personer, der driver virksomheden i det daglige. Tilsyn, hvor det findes, er en separat funktion, der udføres af et tilsynsråd eller af ikke-udøvende direktører, ikke af direktionen.

Dette har betydning for, hvordan ansvaret fordeles. Hollandsk lov tager udgangspunkt i et kollektivt ansvar for virksomhedens ledelse: en opgavefordeling inden for bestyrelsen, hvad enten det er i vedtægterne eller i en bestyrelsesordre, er tilladt og relevant, når en direktør forsvarer sig selv, men den opdeler ikke bestyrelsen i separate ansvarssiloer. Enhver direktør har pligt til at holde sig orienteret om og, om nødvendigt, gribe ind i sager, der er tildelt en kollega.

En-lags og to-lags brædder

Både et bv og et nv kan organiseres på to måder. I en todelt struktur leder direktionen virksomheden, og et separat tilsynsråd (raad van commissarissen) fører tilsyn med direktionen og den generelle gang i anliggenderne, rådgiver bestyrelsen og har de godkendelsesrettigheder, som vedtægterne giver den. Tilsynsførende direktører skal også være styret af virksomhedens interesser, og de er underlagt deres egen pligt til korrekt udførelse.

I en enstrenget struktur sidder ledende og ikke-udøvende direktører i en enkelt bestyrelse, hvor de ikke-udøvende direktører har tilsynsfunktionen og som regel formandskabet. Hollandsk lov tillader udtrykkeligt i vedtægterne at opdele opgaver mellem ledende og ikke-udøvende direktører; visse opgaver, herunder formandskab, fastsættelse af aflønning af ledende direktører og nominering af direktører, kan ikke gives til en ledende direktør.

Ingen af ​​modellerne er i sagens natur bedre. Den todelte struktur giver en renere adskillelse og er den velkendte løsning for virksomheder med eksterne investorer eller en familieejet aktionærbase; den enstrengede bestyrelse holder tilsynet tættere på virksomheden og foretrækkes ofte i internationale koncerner, hvis moderselskab er vant til denne model. Det, der betyder mere end betegnelsen, er, at tilsynsfunktionen rent faktisk er bemandet og rent faktisk udøves, et punkt, som vores artikel om bestyrelsers rolle i en krise undersøger i detaljer.

Standarddirektørerne skal

Artikel 2:9 i den hollandske borgerlige lovbog kræver, at enhver direktør udfører den opgave, der er tildelt dem, korrekt. Hvis bestyrelsen undlader at udføre sine opgaver, hæfter hver direktør i princippet solidarisk over for selskabet for den deraf følgende skade. En direktør undgår kun dette ansvar ved at kunne påvise, at undladelsen ikke kan tilskrives dem, og at de ikke har været uagtsomme i forbindelse med at træffe foranstaltninger til at afværge dens konsekvenser. Grænsen for ansvar er en alvorlig bebrejdelse (ernstig verwijt), vurderet ud fra alle omstændighederne: aktiviteternes art, de involverede risici, opgavefordelingen i bestyrelsen, enhver vejledning i vedtægterne, de oplysninger, der er tilgængelige for direktøren, og den omhu, som en rimeligt kompetent direktør i den stilling ville have udvist.

Der følger to konsekvenser, som direktører ofte overser. Uvidenhed om en kollegas adfærd er ikke automatisk et forsvar, fordi pligten til at holde sig informeret er en del af opgaven. Og en direktør, der er uenig i en beslutning, skal gøre mere end blot at registrere en privat indsigelse: at registrere uenighed i referatet, eskalere sagen til bestyrelsen eller generalforsamlingen, og, hvor sagen er alvorlig nok, at træde tilbage, er det, der forvandler uenighed til et forsvar.

Interessekonflikter

Den hollandske lovkonfliktregel er kort og streng. En direktør, der har en direkte eller indirekte personlig interesse, der er i konflikt med selskabets og den tilknyttede virksomheds interesser, må ikke deltage i drøftelser og beslutningstagning i sagen. Hvis der som følge heraf ikke kan træffes nogen bestyrelsesbeslutning, overgår beslutningen til bestyrelsen, og hvis der ikke findes en, til generalforsamlingen, medmindre andet er fastsat i vedtægterne. Den samme regel gælder for bestyrelsesmedlemmer.

Bemærk, hvad reglen gør, og hvad den ikke gør. Den forbyder ikke transaktionen; den fjerner den direktør, der er i konflikt med beslutningen, fra beslutningen. En beslutning truffet i strid med den er mangelfuld, og den efterfølgende transaktion kan angribes, hvilket netop er grunden til, at konflikten, undladelsen af ​​at stemme og det organ, der i stedet traf beslutningen, alle bør fremgå af referatet. I en virksomhed, hvor de samme personer er direktører og aktionærer, er dette ikke en formalitet, men forskellen på en transaktion med nærtstående parter, der står ved magt, og en, der ikke gør. Vores oversigt over den hollandske ramme for corporate governance beskriver, hvordan disse sikkerhedsforanstaltninger hænger sammen.

Udnævnelse, suspension og afskedigelse af direktører

Bestyrelsesmedlemmer i et bv udpeges af generalforsamlingen, og vedtægterne kan fastsætte, at udpegelsen foretages af en generalforsamling for indehavere af aktier i en bestemt klasse, hvilket er den mekanisme, investorer bruger til at sikre en bestyrelsesplads. De første bestyrelsesmedlemmer udpeges i stiftelsesdokumentet. Det organ, der er kompetent til at udpege, er også kompetent til at suspendere og afskedige, og det kan i princippet gøre dette når som helst og uden at skulle dokumentere årsag.

Det punkt, der forårsager mest problemer, er den dobbelte stilling for en vedtægtsmæssig direktør, der også er ansat i virksomheden. En afskedigelsesbeslutning truffet af generalforsamlingen afslutter virksomhedens ansættelse, og i henhold til hollandsk retspraksis afslutter den som regel også ansættelsesforholdet uden den forebyggende afskedigelsestest, der beskytter almindelige medarbejdere. Den vedtægtsmæssige direktør er udtrykkeligt undtaget fra denne forebyggende test. Tilbage står kravet om en gyldig grund til opsigelsen og de almindelige konsekvenser af afskedigelsen, herunder overgangsgodtgørelsen og, hvor afskedigelsen er alvorligt culpøs, en rimelig kompensation. Generalforsamlingen skal også overholde de proceduremæssige sikkerhedsforanstaltninger: direktøren skal have mulighed for at blive hørt og afgive sin rådgivende stemme, og samarbejdsudvalget skal have mulighed for at rådgive, hvor loven kræver det.

For direktøren er den praktiske lektie, at virksomheden og ansættelsesstillingen skal forsvares i fællesskab, og at det er i ledelsesaftalen eller ansættelseskontrakten, at opsigelsesvarsel, fratrædelsesgodtgørelse og begrænsninger efter kontraktens indtræden burde have været aftalt på forhånd. Vores artikel om afskedigelse af en virksomhedsdirektør behandler denne proces i detaljer, og de vilkår, der normalt forhandles mellem ejere, er dækket i vores note om aktionæroverenskomsten.

Hvad bestyrelsen beslutter, og hvad aktionærerne beslutter

Generalforsamlingen har de beføjelser, som loven og vedtægterne forbeholder den: ændring af vedtægterne, udstedelse af aktier og udelukkelse af fortegningsret, medmindre denne beføjelse er delegeret, udnævnelse og afskedigelse af direktører og tilsynsførende medlemmer, godkendelse af årsregnskabet, beslutning om udlodning, udnævnelse af revisor, hvor en sådan er påkrævet, og beslutning om fusion, spaltning, omdannelse eller opløsning. Alt andet er i princippet bestyrelsens område.

Vedtægterne kan dog underkaste bestyrelsesbeslutninger godkendelse fra et andet organ i selskabet, og i praksis er det her, investor- og aktionærkontrol udøves. Der er en reel forskel på en godkendelsesret, der er skrevet ind i vedtægterne, og en, der kun er skrevet ind i en aktionæroverenskomst: en beslutning truffet uden en godkendelse, der kræves i henhold til vedtægterne, er mangelfuld i henhold til selskabsretten, mens brud på en rent kontraktlig godkendelsesret giver anledning til et erstatningskrav mellem parterne i den pågældende kontrakt. Bestyrelsesmedlemmer bør vide, hvilken af ​​de to de arbejder under.

Hollandsk lov tillader også generalforsamlingen at give bestyrelsen instruktioner, hvis og i det omfang vedtægterne indeholder bestemmelser herom. Bestyrelsen skal følge sådanne instruktioner, medmindre de er i konflikt med selskabets og dets virksomheds interesser. Denne undtagelse er ikke dekorativ. En direktør, der udfører en aktionærinstruktion, der skader selskabet, kan ikke gemme sig bag instruktionen, hvilket er et tilbagevendende tema i koncernstrukturer, hvor et hollandsk datterselskab ledes fra udlandet.

Udlodninger fortjener deres egen omtale, fordi de medfører et specifikt ansvar for bestyrelsen. En generalforsamlingsbeslutning om udlodning har ingen virkning, før bestyrelsen har godkendt den, og bestyrelsen skal nægte godkendelse, hvis den ved eller med rimelighed burde forudse, at selskabet ikke vil være i stand til at fortsætte med at betale sin forfaldne gæld efter udlodningen. Bestyrelsesmedlemmer, der godkender en udlodning på trods af denne viden, kan holdes ansvarlige for underskuddet. At anvende denne test korrekt og registrere, hvordan den blev anvendt, er en af ​​de billigste beskyttelser, en bestyrelse kan give sig selv.

Årsregnskaber og indberetning: den pligt, der oftest skaber ansvar

Bestyrelsen udarbejder årsregnskabet og skal i et bv gøre dette inden for fem måneder efter regnskabsårets udløb, en periode som generalforsamlingen kan forlænge med op til yderligere fem måneder under særlige omstændigheder. Generalforsamlingen godkender derefter regnskabet. Regnskabet skal indgives til handelsregisteret hos Handelskammeret, og under alle omstændigheder senest tolv måneder efter regnskabsårets udløb.

Der er en fælde her, som små virksomheder konstant fanger. I et BV, hvor alle aktionærer også er direktører, tæller underskrift af årsregnskabet af alle direktører og tilsynsførende direktører som godkendelse, forudsat at de andre personer, der er berettiget til at deltage i møderne, har haft mulighed for at tage dem til efterretning. Godkendelse sker derfor ved underskrift, og indgivelsesperioden løber fra det øjeblik, hvilket er meget tidligere end den yderste tolvmånedersfrist, som mange direktører antager gælder for dem. Vedtægterne kan udelukke denne regel, og i mange virksomheder bør de.

Forsinket indberetning er ikke et papirarbejdeproblem. Det er en økonomisk forseelse, og i en efterfølgende konkurs medfører det den formodning, der er beskrevet nedenfor. Direktører, der er bagud med indberetninger, bør behandle indhentning som en hastesag, ikke en administrativ sag.

Når direktører er personligt ansvarlige

En hollandsk direktørs personlige ansvar opstår ad tre veje, og at sammenblande dem fører til dårlige beslutninger.

Ansvar over for virksomheden

Det første er internt ansvar i henhold til artikel 2:9 i den hollandske borgerlige lovbog, som beskrevet ovenfor: selskabet, eller en kurator, der handler på dets vegne, fremsætter krav mod en direktør for ukorrekt udførelse af opgaven på standarden for alvorlig bebrejdelse. Dette er den vej, der anvendes til selvstændig handel, for hensynsløse forpligtelser og for vedvarende manglende tilsyn.

Ansvar i konkurs

Den anden er konkursruten. Hvis bestyrelsen åbenbart har udført sin opgave ukorrekt i de tre år før konkursen, og det er plausibelt, at dette var en væsentlig årsag til konkursen, er hver direktør ansvarlig for underskuddet i boet. Loven udpeger to fejl: manglende korrekt administration og manglende indgivelse af årsregnskabet til tiden. Begge disse fejl fastslår uomtvisteligt, at bestyrelsen udførte sin opgave ukorrekt, og skaber en afkræftelig formodning om, at dette var en væsentlig årsag til konkursen. En mindre forsinkelse i indgivelsen kan ses bort fra, men det påhviler derefter direktøren at bevise, at den var ubetydelig.

Derfor er administrationen og indberetningskalenderen de to punkter, som enhver hollandsk direktør personligt bør kontrollere. Det er de punkter, hvor en forsvarlig position enten skabes eller mistes, længe før nogen overvejer insolvens.

Ansvar over for tredjemand

Den tredje vej er et erstatningskrav fra en kreditor eller en anden tredjepart på baggrund af, at direktøren personligt har handlet uretmæssigt. De klassiske tilfælde er at indgå en forpligtelse på vegne af virksomheden, mens man ved eller må forstå, at virksomheden ikke vil være i stand til at opfylde sine forpligtelser og ikke vil tilbyde nogen regresret, og at man hindrer betaling af en eksisterende kreditor ved at dirigere virksomhedens aktiver andetsteds. Også her kræves en tilstrækkelig alvorlig personlig bebrejdelse; den blotte kendsgerning, at virksomheden misligholder sine forpligtelser, er ikke tilstrækkelig.

En direktør i en juridisk enhed er ikke isoleret af denne enhed: hvor en juridisk person er direktør, påhviler ansvaret solidarisk de fysiske personer, der er dens direktører. At eje et hollandsk driftsselskab gennem et personligt holdingselskab holder ikke i sig selv en direktør uden for ansvarsområdet. Vores artikel om direktørers ansvar gennemgår disse ruter mere detaljeret.

Erstatnings- og D- og O-forsikring

Virksomheder skadesløsholder almindeligvis bestyrelsesmedlemmer for omkostninger og forpligtelser, der påløber i forbindelse med udførelsen af ​​deres hverv, enten i vedtægterne eller i en separat ansvarsforsikring, og tegner en ansvarsforsikring for bestyrelsesmedlemmer og ledende medarbejdere. Begge dele er værd at have, og ingen af ​​dem er fuldstændige. En skadesløsholdelse fra virksomheden er værd, hvad virksomheden er værd, hvilket i de situationer, hvor det betyder mest, ofte er meget lidt, og den omfatter ikke ansvar over for selve virksomheden. Forsikringspolicer udelukker forsæt og, afhængigt af ordlyden, bedrageri og forsætlig misligholdelse, og dækningen skal kontrolleres i forhold til koncernstrukturen, de involverede områder og afviklingsperioden efter, at en bestyrelsesmedlem forlader virksomheden. Læs policen, når du tiltræder en bestyrelse, ikke når et krav modtages.

Risiko-, compliance- og cybersikkerhedsovervågning

Bestyrelser udfører ikke kontrolforanstaltninger; de er ansvarlige for at sikre, at der findes tilstrækkelige kontroller, og for at forsikre sig selv, baseret på beviser snarere end sikkerhed, om at de fungerer. I en hollandsk virksomhed er dette ansvar en del af pligten til korrekt præstation, og måden, det udføres på, bedømmes bagefter ud fra dokumentationen: hvad bestyrelsen bad om, hvad den fik at vide, og hvad den gjorde ved det.

To områder har bevæget sig fra god praksis til strenge forpligtelser. Det første er databeskyttelse. Den generelle forordning om databeskyttelse gør virksomheden som dataansvarlig ansvarlig for at påvise overholdelse af reglerne, og den hollandske databeskyttelsesmyndighed kan pålægge betydelige administrative bøder. Bestyrelsens rolle er at sikre, at behandlingsregisteret, retsgrundlaget, konsekvensanalyserne vedrørende databeskyttelse, hvor det er nødvendigt, databehandleraftalerne og proceduren for anmeldelse af brud faktisk eksisterer og vedligeholdes.

Det andet er cybersikkerhed. Cyberbeveiligingswet, som implementerer NIS2-direktivet i Holland, har været i kraft siden den 15. august 2026. Enheder inden for dens anvendelsesområde skal registrere sig hos det nationale center for cybersikkerhed, træffe passende tekniske og organisatoriske risikostyringsforanstaltninger og rapportere væsentlige hændelser efter en to-trins tidsplan: en indledende anmeldelse inden for 24 timer og en mere fuldstændig rapport inden for 72 timer. Loven placerer ansvaret for at godkende og føre tilsyn med disse foranstaltninger hos selve ledelsesorganet, hvilket betyder, at en bestyrelse inden for anvendelsesområdet ikke kan delegere dette til IT-funktionen og betragte sagen som afsluttet. Det første praktiske skridt er en vurdering af omfanget: fastslå, om virksomheden er en væsentlig eller vigtig enhed, og dokumenter konklusionen under alle omstændigheder.

Medarbejderindflydelse: samarbejdsudvalget og det store virksomhedsregime

En hollandsk virksomhed med halvtreds eller flere ansatte skal i princippet oprette et samarbejdsudvalg (ondernemingsraad), og samarbejdsudvalgsloven giver det rettigheder, der binder bestyrelsens beslutningstagning snarere end blot at informere den. Samarbejdsudvalget har ret til at rådgive om større beslutninger, herunder overdragelse af kontrol over virksomheden, en større omorganisering eller lukning, en væsentlig ændring i organisationen, en betydelig investering eller optagelse af betydelig kredit samt udnævnelse eller afskedigelse af en direktør i virksomheden. Det har ret til at samtykke til en defineret liste over personaleordninger, såsom arbejdstid, lønsystemer, evaluering og sundheds- og sikkerhedsordninger.

Konsekvenserne af at springe disse trin over er proceduremæssige og reelle. En beslutning, der træffes uden at indhente den nødvendige rådgivning, eller som træffes på en måde, der afviger fra rådgivningen uden tilstrækkelig begrundelse, kan ankes til Erhvervskammeret, som kan pålægge iværksætteren at trække beslutningen tilbage og ophæve dens konsekvenser. Bestyrelsens opgave er derfor at indarbejde konsultationen i tidsplanen for en transaktion eller en omstrukturering fra starten, da det normalt er umuligt at eftermontere den.

Storselskabsordningen (structuurregime) gælder for virksomheder, der opfylder de lovpligtige kriterier for udstedt kapital og reserver, tilstedeværelsen af ​​et samarbejdsudvalg og antallet af ansatte, der arbejder i Holland, målt over en sammenhængende periode. En virksomhed, der er omfattet af den, skal have et tilsynsråd, og dette råd får udvidede beføjelser, herunder udnævnelse og afskedigelse af medlemmerne af direktionen og godkendelse af en liste over større beslutninger fastsat ved lov. Samarbejdsudvalget har en styrket anbefalingsret for en del af tilsynsrådet. Kapitalgrænsen er fastsat ved en generel administrativ bekendtgørelse snarere end i den borgerlige lovbog, så den bør kontrolleres i forhold til den nuværende tekst, før det konkluderes, at en koncern falder inden for eller uden for ordningen; forskellige undtagelser og en lempet ordning gælder for internationale koncerner.

Governance-kodekset, rapportering om mangfoldighed og bæredygtighed

Den hollandske Corporate Governance Code gælder for børsnoterede virksomheder på et "følg eller forklar"-princip, der er forankret i de årlige rapporteringsregler. Den seneste revision, offentliggjort i 2022, bragte langsigtet værdiskabelse og bæredygtighed eksplicit ind i bestyrelsens mandat og skærpede bestemmelserne om kultur, mangfoldighed og aktionærernes stilling. Ikke-børsnoterede virksomheder er ikke bundet af den, men investorer og bestyrelser bruger den i stigende grad som reference, og en privat virksomhed, der låner dens strukturer, bør gøre det bevidst snarere end automatisk.

Lovbestemte regler for diversitet ligger sideløbende med kodeksen. Siden 2022 har hollandsk lov krævet en indvækstkvote for bestyrelser i børsnoterede selskaber, og store virksomheder skal fastsætte passende og ambitiøse mål for kønsbalancen i direktionen, bestyrelsen og den øverste ledelse, rapportere om dem og forklare eventuelle mangler. Dette er virksomhedens forpligtelser, som bestyrelsen opfylder, og de kontrolleres i årsrapporten.

Bæredygtighedsrapportering er det område, hvor bestyrelsesmedlemmer oftest antager, at der er mere gældende, end der rent faktisk er. Det europæiske direktiv om rapportering om bæredygtighed i virksomheder er blevet ændret på europæisk niveau, og den hollandske implementeringslovgivning, lovforslaget om implementering af direktivet om bæredygtighedsrapportering, var stadig i parlamentet på tidspunktet for skrivningen, hvis ikrafttræden skulle fastsættes ved kongeligt dekret. Indtil denne lovgivning er i kraft, gælder de eksisterende hollandske rapporteringskrav sammen med de forpligtelser, der følger direkte af europæiske regler. Bestyrelser i virksomheder, der sandsynligvis vil falde ind under anvendelsesområdet, bør forberede datainfrastrukturen, samtidig med at de er omhyggelige med ikke at angive i en årsrapport, at de rapporterer under en ordning, der endnu ikke er bindende for dem.

Bestyrelser for fonde og foreninger

Ikke alle hollandske bestyrelser sidder over aktionærerne. En fond (stifting) har ingen medlemmer og ingen aktionærer, og dens bestyrelse er bundet af det formål, der er fastsat i vedtægterne; en forening (vereniging) har medlemmer, og generalforsamlingen har de beføjelser, som loven forbeholder den. Loven om ledelse og tilsyn med juridiske enheder tilpassede pligterne for direktører og tilsynsførende i fonde og foreninger til dem, der gælder for bv og nv, herunder standarden for korrekt præstation, reglen om interessekonflikter og muligheden for et tilsynsråd eller en enstrenget struktur.

De praktiske forskelle er fortsat betydelige. Der er ingen aktionær til at udpege og afskedige, så vedtægterne skal indeholde en brugbar mekanisme, og en selvudnævnende bestyrelse uden ekstern kontrol er i sig selv en ledelsesrisiko. Direktører i en fond, der driver en virksomhed, er udsat for samme konkursansvar som deres kommercielle modparter. Og hvor en fond ejer aktier i et driftsselskab, som med en stichting administratiekantoor eller en familiestruktur, udøver fondens bestyrelse stemmerettighederne og skal gøre det i overensstemmelse med fondens formål, ikke begunstigedes ønsker. Familiestrukturer af denne art er omtalt i vores notat om rådgivning om family offices.

Bestyrelsesprocedure: papirarbejdet, der beskytter dig

Hollandsk lov siger relativt lidt om, hvordan en bestyrelse skal mødes, og overlader detaljerne til vedtægterne og en bestyrelsesregulativ. Denne frihed er en fælde for direktører, der behandler procedurer som bureaukrati, fordi sagsakterne i enhver ansvarssag er bevismaterialet. Beslutninger truffet uden for et møde er tilladt, hvor vedtægterne tillader det, forudsat at alle direktører får mulighed for at udtrykke deres synspunkter, og afhængigt af ordlyden er der ingen, der gør indsigelse mod metoden.

Fire vaner udfører det meste af det beskyttende arbejde. Uddel dokumenterne før mødet i stedet for på selve mødet, så en direktør kan vise, at de var i stand til at danne sig en vurdering. Referer substansen og ikke kun resultatet: de overvejede alternativer, de identificerede risici og de oplysninger, der er lagt til grund. Registrer konflikter, undladelser fra at stemme og det organ, der i stedet traf beslutningen. Og hvor en direktør er uenig, så registrer dissens i vendinger, for et referat, der siger, at bestyrelsen traf enstemmigt beslutningen, vil blive læst præcis som det år senere.

Det samme gælder for delegation af opgaver. En skriftlig ansvarsfordeling inden for bestyrelsen, vedtaget i vedtægterne eller i en bestyrelsesordre, er værd at have, forudsat at alle forstår, at den former vurderingen af ​​en individuel bestyrelsesmedlems stilling uden at fjerne den kollektive pligt. Hvor en beslutning falder inden for en kollegas område, men indebærer en risiko for virksomheden som helhed, skal bestyrelsen som helhed forholde sig til den.

En tjekliste til ledelse for hollandske direktører

Følgende gennemgås mindst én gang om året og dækker de punkter, der oftest går galt:

• Vedtægterne er ajourførte, registreringen i handelsregisteret er korrekt, og enhver begrænsning af repræsentationsbeføjelsen er registreret.
• Opgavefordelingen i bestyrelsen og bestyrelsesvedtægten findes skriftligt og stemmer overens med, hvad der rent faktisk sker.
• Administrationen opfylder de lovmæssige krav, og virksomhedens rettigheder og forpligtelser kan til enhver tid fastlægges heraf.
• Årsregnskabet udarbejdes, godkendes og indgives rettidigt, og godkendelsesreglerne for direktør-aktionærer kontrolleres i forhold til vedtægterne.
• Interessekonflikter oplyses, stemmeafgivelser føres i referat, og transaktioner med nærtstående parter afgøres af det rette organ.
• Udlodninger godkendes først efter en dokumenteret vurdering af, om virksomheden fortsat kan betale sin forfaldne gæld.
• Forpligtelser til databeskyttelse og cybersikkerhed er blevet fastlagt, og tidsplanen for rapportering af hændelser er kendt af de personer, der skal anvende den.
• Samarbejdsudvalgsrettigheder er indbygget i tidsplanen for enhver omorganisering, opkøb eller større investering.
• Erstatningsordninger og forsikringer for direktører og funktionærer er på plads, aktuelle og forstået, herunder afløbsdækning for afgående direktører.

Hvornår skal man søge råd

Søg rådgivning før beslutningen, ikke efter tvisten. De tilbagevendende øjeblikke er en interessekonflikt eller en transaktion med en part med tilknytning til en direktør, en udlodning eller en finansiering, når virksomhedens situation er anstrengt, udnævnelse eller afskedigelse af en vedtægtsmæssig direktør, en omorganisering eller opkøb, der involverer samarbejdsudvalget, en fastlåst situation i bestyrelsen eller mellem bestyrelsen og aktionærerne, en alvorlig hændelse, der involverer personoplysninger eller -systemer, og det første tegn på, at virksomheden muligvis ikke er i stand til at opfylde sine forpligtelser. Hvert af disse er et punkt, hvor den sag, der oprettes i løbet af de næste par uger, vil afgøre hver enkelt involveret direktørs holdning. Sikkerheds- og finansieringsordninger på det tidspunkt er dækket i vores artikel om økonomisk sikkerhed inden for selskabsret.

Law & More rådgiver bestyrelser, bestyrelser og individuelle direktører i hollandske BV'er, NV'er, fonde og foreninger: om kompetencefordeling og udarbejdelse af vedtægter og bestyrelsesregler, om udnævnelser og afskedigelser, om interessekonflikter og transaktioner med nærtstående parter, om høring af samarbejdsudvalg og om at forsvare direktører, når der gøres ansvar gældende. Du kan læse mere på vores side om erhvervsretspraksisKontakt os, hvis din bestyrelse står over for en beslutning, den gerne vil have truffet rigtigt i første omgang.