Overholdelse af sanktioner: screening, ejerskabstest og rapportering

Overholdelse af sanktioner betyder, at man kontrollerer, inden penge flyttes eller varer sendes, at ingen modparter, ejere, fartøjer eller slutbrugere er omfattet af en restriktiv foranstaltning. Hvis man er det, indefryser man det, der ifølge loven skal indefryses, og anmelder det. For en virksomhed i Holland er de bindende regler de direkte gældende EU-sanktionsbestemmelser, der håndhæves nationalt gennem sanktionsloven fra 1977 (Sanctiewet 1977). En overtrædelse er en økonomisk forbrydelse i henhold til loven om økonomiske forbrydelser (Wet op de economische delicten, WED). Den regel, der fanger de fleste virksomheder, er ikke selve listen, men ejerskabs- og kontroltesten. En unoteret virksomhed behandles som børsnoteret, når en eller flere børsnoterede parter tilsammen ejer 50 procent eller mere af den, eller når en børsnoteret part kontrollerer den.

Hvem er bundet af sanktioner i Holland?

Enhver virksomhed etableret i Holland er bundet af EU-sanktioner, og det samme gælder enhver hollandsk statsborger. Reglerne dækker også enhver virksomhed, der helt eller delvist udføres på hollandsk territorium.

Den forpligtelse rækker langt ud over eksportører og banker. Den gælder for den transportør, der arrangerer en forsendelse, og den softwarevirksomhed, der udsteder en licens. Den gælder for den revisor, der udsteder en faktura, udlejeren, der lejer lagerplads, og aktionæren, der modtager udbytte. Restriktive foranstaltninger gælder for midler og økonomiske ressourcer, for varer og teknologi samt for en voksende liste af tjenester.

Hvad kræver overholdelse af sanktioner af din virksomhed?

I bund og grund fire tilbagevendende pligter. Du ved, hvem du handler med, og hvem der ejer dem, du ved, hvor dine varer går hen, du fryser på et match, og du rapporterer det.

For det første skal du vide, hvem du har med at gøre, herunder hvem der i sidste ende ejer og kontrollerer dem. For det andet skal du vide, hvad du leverer, og hvor det rent faktisk ender. For det tredje skal du stoppe og fryse i det øjeblik, et match opstår, ikke efter du har indhentet rådgivning. For det fjerde skal du rapportere til den myndighed, som forordningen udpeger, inden for den periode, den fastsætter. Enhver politik, alle screeningsværktøjer og træningssessioner er til for at sikre, at disse fire ting sker pålideligt og gentageligt.

Der er ingen minimumsgrænse. En lille betaling til en børsnoteret part er en overtrædelse på præcis samme måde som en stor. Det gør ingen forskel, om en forsendelse var rutinemæssig, urentabel eller en tjeneste for en mangeårig klient. En overtrædelse af sanktioner er heller ikke udelukkende et spørgsmål om forsæt. Forbuddene er udarbejdet objektivt, og fraværet af ond tro påvirker straffen snarere end lovovertrædelsen. Manglende kendskab til en modparts ejerstruktur er ikke et forsvar, hvis en rimelig undersøgelse ville have afsløret den.

Denne artikel omhandler restriktive foranstaltninger mod stater, enheder og enkeltpersoner. For sanktioner i form af straffe i strafferetlige og administrative procedurer, se vores komplette guide til internationale og nationale strafferetlige foranstaltninger.

Hvor kommer reglerne fra?

Fra EU-Rådets forordninger, som gælder direkte i Holland. Hollandsk lov tilføjer håndhævelsesmekanismerne gennem sanktionsloven fra 1977 og WED.

EU-sanktioner har form af rådsforordninger. De gælder i Nederlandene uden nogen national gennemførelsesretsakt. De træder i kraft ved offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende, i praksis den dag, de offentliggøres. En modpart, der var acceptabel fredag ​​eftermiddag, kan derfor forbydes senest mandag morgen. De bestemmelser, der betyder mest i praksis, er indefrysningsforordningen for aktiver, der blev vedtaget i 2014 som reaktion på situationen i Ukraine, den sektorspecifikke Ruslandsforordning fra samme år, Iranforordningen fra 2012 og dobbeltanvendelsesforordningen fra 2021.

National lovgivning leverer håndhævelsesmekanismerne. Sanktionsloven fra 1977 er en rammelov. Den giver de ansvarlige ministre beføjelse til at udstede sanktionsordrer (sanctieregelen), arrangerer tilsyn og gør en overtrædelse af en EU-forordning til en strafbar handling i Holland. For finansielle institutioner udpeger loven De Nederlandsche Bank (DNB) og den hollandske myndighed for finansmarkederne (Autoriteit Financiële Markten, AFM) som tilsynsmyndigheder. Regeling toezicht Sanctiewet 1977 kræver, at disse institutioner opretholder en tilstrækkelig administrativ organisation og intern kontrol og straks rapporterer ethvert match til deres tilsynsmyndighed.

Virksomheder uden for den finansielle sektor har ingen licensbaseret tilsynsførende. Dette misforstås ofte som en mangel på forpligtelse. Det er det ikke. Det betyder blot, at håndhævelsen sker gennem toldvæsenet og strafferetten snarere end gennem en dialog med en tilsynsførende.

Hvordan finder straffeloven anvendelse?

Gennem WED. En overtrædelse af reglerne i henhold til sanktionsloven fra 1977 er en økonomisk forbrydelse, og en forsætlig overtrædelse er en alvorlig forbrydelse.

Hvis lovovertrædelsen er begået forsætligt, er den en forbrydelse (misdrijf); ellers er det en mindre lovovertrædelse (overtrædelse). WED tillader fængsel og bøder, konfiskation af den opnåede fortjeneste og yderligere foranstaltninger såsom at sætte virksomheden under administration eller beordre dens lukning. Den Skatteoplysnings- og Efterforskningstjeneste (FIOD) efterforsker under ledelse af Functioneel Parket. Det er den specialiserede gren af ​​anklagemyndigheden, der håndterer økonomisk og finansiel kriminalitet.

Hvilke ændringer skal du spore?

To: et EU-direktiv, der harmoniserer strafferetlige sanktioner, og et hollandsk lovforslag, der skal erstatte sanktionsloven fra 1977. Indtil dette lovforslag træder i kraft, gælder den nuværende lov fuldt ud.

På EU-niveau forpligter direktiv (EU) 2024/1226 af 24. april 2024 medlemsstaterne til at kriminalisere et defineret katalog af sanktionsovertrædelser, herunder omgåelse. Det kræver også effektive sanktioner for juridiske personer.

På nationalt plan blev et lovforslag om en lov om internationale sanktionsforanstaltninger (Wet internationale sanctiemaatregelen) forelagt Repræsentanternes Hus (Tweede Kamer) i februar 2026, og det er stadig under behandling der. Ifølge regeringen vil det erstatte sanktionsloven fra 1977 og oprette et centralt sanktionsrapporteringspunkt (Centraal Meldpunt Sancties). Det tilføjer også administrativ håndhævelse udover strafferetlig forfølgning. Indtil lovforslaget er vedtaget og trådt i kraft, gælder sanktionsloven fra 1977 fortsat fuldt ud.

Indholdet af Ruslandsforanstaltningerne ændrer sig med hver pakke, så et resumé her vil være forældet inden for få uger. For formen af ​​de efterfølgende pakker og hvad de dækker, se vores oversigt over de yderligere sanktioner mod Rusland . For de praktiske realiteter vedrørende handel med regionen, se vores Eurasien og CIS-desk.

Hvilke lister skal du screene i forhold til?

Primært EU's konsoliderede liste over personer, grupper og enheder, der er underlagt økonomiske sanktioner. Tilføj den hollandske nationale terrorliste og, hvis du har amerikansk eksponering, den amerikanske SDN-liste.

Screening er den operationelle kerne i overholdelse af sanktioner. Du kontrollerer i forhold til lister, ikke lande. Den autoritative kilde for en virksomhed i Holland er EU's konsoliderede liste, som vedligeholdes af Europa-Kommissionen og vises på EU's sanktionskort. FN-udpegede personer når dig gennem den samme EU-liste. Ved siden af ​​den findes den nationale terrorliste, der føres af den hollandske regering. Virksomheder med eksponering for USA tjekker også listen over specielt designerede statsborgere fra Office of Foreign Assets Control.

Hvem skal du screene?

Langt flere parter end den, du fakturerer til. Alle i transaktionskæden, fra ejere til transportører og banker, skal kontrolleres.

Et forsvarligt program kontrollerer kunden, kundens moderselskab og aktionærer samt dets direktører og ultimative reelle ejere. Det kontrollerer også leverandører og underleverandører, agenter og formidlere, speditører og transportører, bankerne på begge sider af betalingen, forsikringsselskaber og den slutbruger, der er navngivet på forsendelsesdokumenterne. Når varer transporteres med sø eller luft, kan skibe og fly være udpeget i deres egen ret. Identificer dem ved IMO-nummer eller registreringsmærke i stedet for ved navn, fordi navne ændrer sig, og IMO-numre gør det ikke.

Hvor ofte skal du screene?

Ved onboarding, før hver væsentlig transaktion og hver gang EU-listen opdateres. Screening alene ved onboarding er ikke nok, da nye betegnelser træder i kraft med det samme.

Betegnelser tilføjes løbende. En brugbar rytme er en kontrol ved onboarding, en kontrol før hver væsentlig transaktion eller forsendelse, og en automatisk genscreening af hele din modpartsfil, når EU-listen ændres. Registrer datoen, listeversionen og resultatet af hver kontrol. Når myndighederne ser på en fil to år senere, er spørgsmålet ikke, om du havde ret. Det er, om du kan vise, hvad du vidste, og hvornår.

Hvordan skal man håndtere falske positiver?

Med en skriftlig procedure. Beslut på forhånd, hvem der gennemgår et potentielt match, hvilke ekstra oplysninger der indsamles, hvem der kan godkende det, og hvem der skal have besked, hvis det står ved magt.

Hvordan adskiller sanktionsscreening sig fra kontroller for at bekæmpe hvidvaskning af penge?

Sanktionsregler gælder for alle og tillader ingen proportionalitet. Kundeundersøgelser i henhold til den hollandske hvidvasklov gælder kun for udpegede institutioner og er risikobaserede.

Sanktionsscreening forveksles ofte med kundeundersøgelser i henhold til loven om hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme (forebyggelse) (Wwft). De to er helt forskellige. Wwft-due diligence gælder kun for udpegede institutioner, er risikobaseret og tillader en forholdsmæssig tilgang. Sanktionsregler gælder for alle: en børsnoteret part er forbudt, punktum.

I praksis forstærker de to ordninger hinanden, og den samme fil tjener normalt begge. For klientidentifikationssiden af ​​dette arbejde, se vores vejledning til KYC-forpligtelser . For det bredere billede af økonomisk kriminalitet, se vores vejledning til hvidvaskning af penge i Holland . Bemærk, at hvidvaskning af penge i sig selv er en forbrydelse i henhold til artikel 420bis til 420quater i den hollandske straffelov (Wetboek van Strafrecht), ikke i henhold til Wwft. Wwft pålægger kun forebyggende pligter.

Hvornår betragtes et unoteret selskab som børsnoteret?

Når børsnoterede parter ejer 50 procent eller mere af den, direkte eller indirekte og tælles sammen, eller når en børsnoteret part kontrollerer den. Dens midler og økonomiske ressourcer skal da også indefryses.

Hvordan fungerer ejerskabstesten?

Ejerskab er en klar test. Hvor en eller flere opførte personer eller enheder besidder 50 procent eller mere af ejendomsrettighederne i en anden enhed, er denne enhed omfattet. Dens midler og økonomiske ressourcer skal indefryses på samme måde. Beholdningen kan være direkte eller indirekte, og flere opførte parters beholdninger lægges sammen.

Et illustrativt eksempel: To børsnoterede aktionærer ejer henholdsvis 30 procent og 25 procent af en virksomhed. Sammen krydser de tærsklen, selvom ingen af ​​dem gør det alene. Da testen aggregerer, skal du følge en kæde af mellemliggende holdingselskaber hele vejen igennem. Stop ikke ved det første unoterede lag.

EU beskrev tidligere tærsklen som mere end 50 procent. Europa-Kommissionens opdaterede bedste praksis bruger nu 50 procent eller mere, hvilket er i overensstemmelse med den amerikanske tilgang. Storbritannien anvender stadig mere end 50 procent, så tjek hvilken ordning du anvender.

Hvordan fungerer kontroltesten?

Kontrol er en separat test og har ingen procentdel overhovedet. En børsnoteret part kan kontrollere en enhed gennem retten til at udpege eller afsætte et flertal af bestyrelsen eller gennem en aktionæroverenskomst, der giver den dominerende indflydelse. Kontrol kan også foregå gennem den daglige ledelse, ved at garantere for enhedens gæld eller gennem enhver anden ordning, der giver den mulighed for at styre enhedens anliggender. En minoritetsandel kombineret med sådanne rettigheder er tilstrækkelig. En ejeroversigt alene er derfor utilstrækkelig. For modparter med højere risiko skal du også se vedtægterne og enhver aktionæroverenskomst.

Hvorfor er UBO-tærsklen på 25 procent anderledes?

Forveksl ikke sanktionsgrænsen med 25-procenttallet fra UBO-registeret. I henhold til Wwft identificerer en ejerandel på mere end 25 procent en ultimativ reel ejer; den fortæller dig, hvem du skal identificere. Halvtreds procent eller mere er sanktionsgrænsen; den fortæller dig, hvem du ikke må betale.

At blande de to giver to klassiske fejl. Den ene er at cleare en modpart, fordi ingen enkelt børsnoteret aktionær når 25 procent. Den anden er at fryse et forhold, der faktisk falder uden for ejerskabstesten.

Hvad skal du gøre i praksis?

Bed alle modparter med højere risiko om en aktuel ejeroversigt ned til fysiske personer. Verificér den mod virksomhedsregistre, hvor de er pålidelige, og registrer datoen for verifikationen. Kræv, at modparten underretter dig om enhver ændring. Ejerskabsstrukturer omstruktureres undertiden bevidst for at komme under tærsklen. En oversigt, der er indhentet før en udpegelse, bør derfor opdateres efter en.

Hvad skal man gøre, når et match er bekræftet?

Frys straks ned, og rapporter. Intet må undlade din kontrol, og den kompetente myndighed skal underrettes.

Indefrysning betyder, at intet mister din kontrol. Betalinger stoppes, varer frigives ikke, og tjenester suspenderes. Kreditbeholdninger forbliver, hvor de er, og ingen økonomiske ressourcer af nogen art stilles til rådighed for den anførte part, hverken direkte eller indirekte.

Tilgængelighed forstås bredt. At betale en leverandør, der videregiver pengene, at frigive varer, der kan sælges, eller at levere en tjenesteydelse med økonomisk værdi falder alle inden for rammerne. Du må ikke modregne det indefrosne beløb i en gæld, og du må ikke frigive varer mod en bankgaranti.

Hvor skal man indberette indefrosne aktiver?

I dag afhænger rapporteringen af ​​din sektor og typen af ​​aktiv. Finansielle institutioner rapporterer til DNB eller AFM; andre virksomheder rapporterer til den offentlige instans, som rijksoverheid.nl udpeger.

Indberetningen i Holland er i øjeblikket fragmenteret. Det er netop det problem, som det kommende lovforslag skal løse med et enkelt centralt sanktionsrapporteringspunkt. Indtil da bør du tjekke de nuværende rapporteringsadresser på rijksoverheid.nl, før du rapporterer, da de varierer afhængigt af sanktionsregime og aktivtype. Holland videregiver oplysningerne til Europa-Kommissionen.

Finansielle institutioner under tilsyn af DNB eller AFM rapporterer et match til deres egen tilsynsmyndighed uden forsinkelse i henhold til Regeling toezicht Sanctiewet 1977. For alle andre er den praktiske regel enkel. Hvis du besidder noget, der tilhører eller gavner en børsnoteret part, skal regeringen underrettes, og hurtigt.

Har børsnoterede parter deres egen indberetningspligt?

Ja. En person eller organisation, der er opført under Ruslands, Hvideruslands, Haitis eller Irans regimer, skal indberette de aktiver, den besidder i EU, inden for seks uger efter at være blevet opført på listen.

Kan indefrosne aktiver frigives?

Ikke efter din egen beslutning. En frigivelse kræver en dispensation, som den kompetente myndighed giver på forhånd, skriftligt og på de betingelser, der er fastsat i forordningen.

Nogle regler tillader undtagelser for basale behov, professionelle honorarer, allerede eksisterende kontrakter eller humanitære formål. Afviklingsperioder fungerer på samme måde. De er faste frister, der er skrevet ind i reglerne, ikke en forhandlebar afdragsfri periode. Når de udløber, bliver opfyldelse forbudt, uanset hvad der står i kontrakten.

Har du brug for en eksportlicens til varer med dobbelt anvendelse?

Ja, for eksport fra EU af varer på listen over produkter med dobbelt anvendelse. Landespecifikke sanktioner tilføjer yderligere eksportforbud oven i listen.

Sanktionsscreening handler om hvem; eksportkontrol handler om hvad. Produkter med dobbelt anvendelse er varer, software og teknologi med både civile og militære anvendelser. I henhold til forordningen om produkter med dobbelt anvendelse kræver deres eksport fra Den Europæiske Union en licens. I Holland udstedes licenser af det centrale import- og eksportkontor (Centrale Dienst voor In- en Uitvoer, CDIU), en del af toldvæsenet, på grundlag af en politik fastsat af Udenrigsministeriet. Kontrollisten er teknisk og dækker langt mere end våben. Højtydende databehandling, visse sensorer og lasere, værktøjsmaskiner, krypteringssoftware og udstyr til fremstilling af halvledere optræder alle på den.

Hvilke regler overrasker virksomheder mest?

Den første er den generelle regel. Selv en vare, der ikke er på kontrollisten, kræver en licens, hvis myndighederne har fortalt dig, eller du på anden måde er klar over, at den er eller kan være beregnet til militær slutanvendelse eller et masseødelæggelsesvåbenprogram. Bevidsthed bedømmes ud fra, hvad en omhyggelig eksportør ville have konkluderet ud fra omstændighederne.

For det andet tilføjer landespecifikke sanktioner deres egne eksportforbud oven i listen over produkter med dobbelt anvendelse. Det er sådan, almindelige industrivarer, køretøjer, kemikalier og luksusvarer blev forbudt for Rusland. For en defineret gruppe af følsomme varer kræver EU-reglerne også, at eksportører inkluderer et kontraktligt forbud mod reeksport til Rusland i deres salgskontrakter med en retsmiddel, hvis køberen bryder det.

Hvad betyder omgåelsesforbuddet for dig?

Du må ikke bevidst og forsætligt deltage i aktiviteter, hvis formål eller virkning er at omgå en restriktiv foranstaltning. Meget håndhævelsesopmærksomhed fokuserer nu på omdirigering via tredjelande.

Advarselstegnene er vedvarende og værd at træne dine medarbejdere i at genkende:

• en ny mellemmand dukker op på et marked uden nogen historik med at købe produktet;
• den erklærede slutbruger driver en virksomhed, der ikke med rimelighed har brug for varerne;
• ordremængderne stiger uden forklaring;
• betalingen kommer fra en jurisdiktion, der ikke er forbundet med køberen;
• kunden nægter at underskrive en slutbrugererklæring, afviser et besøg på stedet eller er usædvanligt ligeglad med pris, specifikationer eller eftersalgssupport.

Kan tjenester også overtræde sanktioner?

Ja. EU-foranstaltninger forbyder en række tjenester til enheder etableret i Rusland, så du kan overtræde sanktioner uden at sende noget.

De forbudte tjenester omfatter regnskab, revision, forretnings- og ledelsesrådgivning, PR, IT-rådgivning og visse juridiske rådgivningstjenester, med forbehold af definerede undtagelser. En hollandsk konsulent- eller softwareleverandør kan derfor overtræde sanktioner uden nogensinde at sende en fysisk vare. Gem slutbrugererklæringer, licenser, transportdokumenter og korrespondance i den gældende opbevaringsperiode. Sørg for, at filen ikke kun forklarer, hvad der blev besluttet, men også hvorfor.

Hvem håndhæver sanktioner i Holland?

Flere organer på én gang: Toldvæsenet, FIOD med Functioneel Parket, de finansielle tilsynsmyndigheder og ministerierne.

Toldmyndighederne kontrollerer forsendelser ved grænsen og tilbageholder dem, der giver anledning til spørgsmål. FIOD efterforsker mistanke om lovovertrædelser og samarbejder med Functioneel Parket, som træffer afgørelse om retsforfølgning. DNB og AFM fører tilsyn med finansielle institutioner og kan pålægge dem administrative foranstaltninger. Udenrigsministeriet koordinerer sanktionspolitikken, mens de kompetente ministerier håndterer indefrysning og undtagelser på deres egne områder.

Hvad er straffen for en overtrædelse?

En forsætlig overtrædelse er en forbrydelse i henhold til WED. Det kan føre til fængsel, betydelige bøder, konfiskation og foranstaltninger mod selve virksomheden.

Bøderne fastsættes efter straffekategori i henhold til artikel 23 i straffeloven. Derudover kommer konfiskation af den opnåede fordel og yderligere foranstaltninger, såsom at sætte virksomheden under administration eller beordre dens hel eller delvise lukning. Overtrædelser af sanktioner retsforfølges som alvorlig økonomisk kriminalitet, ikke som en administrativ fejl.

Kan direktører og medarbejdere holdes personligt ansvarlige?

Ja. I henhold til artikel 51 i den hollandske straffelov kan en lovovertrædelse begået af en virksomhed også blive anklaget mod dem, der har bestilt eller instrueret den.

En direktør, der tilsidesatte en indsigelse mod compliance, kan blive retsforfulgt personligt. Det samme kan en salgschef, der accepterede en usandsynlig slutbrugererklæring, eller en økonomimedarbejder, der behandlede en betaling efter et hit blev markeret. Anklagemyndigheden tager hensyn til frivillig videregivelse, hurtig afhjælpning og samarbejde. Et dokumenteret beslutningsspor er det, der gør en sådan videregivelse troværdig.

Hvad er de kommercielle konsekvenser?

De ankommer ofte hurtigere end de lovlige. Banker, forsikringsselskaber, transportører og kunder har en tendens til at reagere ved det første tegn på eksponering.

Banker afslutter aftaler, forsikringsselskaber trækker dækning tilbage, transportører nægter bookinger, og kunder kræver sanktionsgarantier, før de indgår kontrakter. EU-regler forhindrer også børsnoterede parter i at fremsætte krav i forbindelse med kontrakter, der er berørt af sanktioner. Modparten kan derfor ikke sagsøge dig for ydelser, du lovligt har tilbageholdt. Denne beskyttelse afhænger dog af, at tilbageholdelsen i første omgang er lovlig.

Skal man blot følge den strengeste regel, inklusive amerikanske sanktioner?

Nej. For visse amerikanske foranstaltninger vedrørende Iran og Cuba forbyder EU-lovgivningen dig faktisk at overholde dem. En konflikt mellem regimerne kræver rådgivning om begge under ét.

Amerikanske primære sanktioner binder dig, når en transaktion berører amerikanske personer, varer eller teknologi med oprindelse i USA eller det amerikanske finansielle system. Clearing i amerikanske dollars kan være tilstrækkeligt. Amerikanske sekundære sanktioner kan straffe en ikke-amerikansk virksomhed for adfærd uden for amerikansk jurisdiktion. Men for et defineret sæt amerikanske foranstaltninger vedrørende Iran og Cuba forbyder EU's blokeringsforordning EU-aktører at overholde dem og at give udenlandske domme baseret på dem virkning, medmindre Europa-Kommissionen godkender overholdelse. En hollandsk virksomhed, der står over for denne konflikt, har brug for rådgivning om begge ordninger samlet, ikke en generel politik om at følge den regel, der er strengest. Vores compliance-advokater rådgiver om præcis den kombination af EU-, hollandske og amerikanske regler.

Hvordan opbygger man et compliance-program, der holder?

Start med en skriftlig risikovurdering, og byg forholdsmæssige, dokumenterede kontroller på den. Myndighederne forventer ikke en bankfunktion fra en SMV, men de forventer, at filen viser din begrundelse.

Risikovurderingen bør kortlægge din eksponering ærligt. Hvilke lande berører varerne og pengene? Hvilke produktkategorier kan have dobbelt anvendelse? Hvilke modparter sidder bag uigennemsigtige strukturer? Hvilke valutaer og korrespondentbanker anvendes, og hvilke transportruter passerer gennem jurisdiktioner, der er kendt for reeksport?

Hvilke kontroller følger af vurderingen?

Screeningen skal dække de parter, der er identificeret i risikovurderingen, og følge den rytme, der er beskrevet ovenfor. Det kræver en dokumenteret hitprocedure og en navngiven person på bestyrelsesniveau, der ejer beslutningen.

Kontrakter har brug for sanktionsklausuler, der gør et rigtigt arbejde:

• en garanti for, at hverken modparten eller dens ejere er anført;
• en løbende pligt til at oplyse om ændringer i ejerskab og kontrol;
• en endelig anvendelses- og reeksportforpligtelse;
• en revisions- og informationsret;
• ret til øjeblikkelig suspendering og opsigelse uden ansvar, hvis en udpegelse finder sted.

En klausul, der blot siger, at parterne vil overholde gældende lov, opnår ingenting.

Hvem skal oplæres?

De personer, der først ser de røde flag: salg, logistik, indkøb og finans, ikke kun den juridiske afdeling. Hold træningen konkret. Vis, hvordan en usandsynlig slutbruger ser ud, hvorfor en ændring af leveringsadresse er vigtig, hvad man skal gøre med en betalingsinstruktion fra et uventet land, og hvem man skal ringe til. Tilføj en intern eskaleringsrute, der ikke løber gennem den person, hvis aftale står på spil. Hold styr på, hvem der blev trænet, og hvornår.

Hvordan beviser du, at dit program virker?

Gem beviserne. Et compliance-program vurderes bagefter, i filen. Screeningslogfiler, godkendte hits med begrundelser, ejerskabsdiagrammer med verifikationsdatoer, licenser, slutbrugererklæringer og bestyrelsesreferater, der registrerer beslutningerne, er det, der forvandler en fejl i god tro til en forsvarlig fejl. Test systemet med jævne mellemrum, for eksempel med en lille intern revision eller en stikprøve af transaktioner sporet fra start til slut. Registrer, hvad du fandt, og hvad du ændrede.

Hvad kan vi gøre for dig med hensyn til overholdelse af sanktioner?

Vores compliance-advokater rådgiver virksomheder om sanktionsregler i EU, Holland og USA:

• Vi sporer ejerskabet og kontrollen over en modpart og vurderer, om 50-procent- eller kontrolkriteriet er opfyldt.
• Vi udarbejder din sanktionsrisikovurdering, screeningsprocedure og hitprocedure.
• Vi udarbejder sanktionsklausuler: garantier, reeksportforpligtelser og suspensions- og opsigelsesrettigheder.
• Vi rådgiver om nedfrysning, indberetning til den kompetente myndighed og anmodninger om dispensation eller licens.
• Vi kontrollerer, om varer eller tjenesteydelser kræver en eksporttilladelse til dobbelt anvendelse fra CDIU.
• Vi bistår direktører og virksomheden under en FIOD-undersøgelse eller retsforfølgning i henhold til WED.

Resumé

• EU's sanktionsregler er direkte bindende for alle virksomheder i Holland; et brud er en økonomisk lovovertrædelse i henhold til WED, og ​​et forsætligt brud er en forbrydelse.
• Et unoteret selskab er omfattet, hvis børsnoterede parter ejer 50 procent eller mere af det, tællet sammen, eller hvis en børsnoteret part kontrollerer det.
• Screen alle parter i kæden, ved onboarding, før hver væsentlig transaktion og efter hver listeopdatering, og registrer hver kontrol.
• Ved bekræftet match skal der straks indefryses og rapporteres; kun den kompetente myndighed kan frigive indefrosne aktiver.
• Eksportkontrol, serviceforbud og omgåelsesforbud gælder sideløbende med listerne; direktører og medarbejdere kan retsforfølges personligt (artikel 51 i straffeloven).

Ofte stillede spørgsmål