STAK og depotbeviser: hvordan certificering fungerer og dens begrænsninger

En STAK (stichting administratiekantoor) er en hollandsk fond, der besidder aktierne i et selskab og udsteder depotbeviser (certificaten) til de personer, der bærer den økonomiske interesse. Depotbevisindehaverne får udbyttet og værdien; fondens bestyrelse udøver stemmerne. Den primære undtagelse fra "beskyttelses"-historien: certificering beskytter kontrol, ikke værdi. Kreditorer, en fraskilt ægtefælle og skattemyndighederne kan stadig få adgang til den økonomiske interesse, der besiddes gennem depotbeviserne.

Nedenfor forklarer vi, hvordan en STAK er oprettet, hvad den beskytter imod, hvor den ikke opfylder kravene, og hvad stiftere og indehavere af kvitteringer hver især skal kontrollere. Reglerne findes primært i 2. bog i den hollandske borgerlige lovbog (BW) og i lovgivningen mod hvidvaskning af penge.

Hvordan fungerer en STAK?

Aktionæren overfører aktierne til fonden, og fonden udsteder kvitteringer til gengæld. Ejendomsretten og stemmeretten tilhører fonden, mens den økonomiske interesse tilhører kvitteringsindehaverne.

Overdragelse af aktier i en BV kræver en notarialhandling (artikel 2:196 i BW), så en notar er altid involveret. Notaren udfærdiger også fondens stiftelsesdokument og registrerer det i handelskammerets handelsregister (KVKSTAK's bestyrelse er opført i dette register; kvitteringsindehaverne er ikke.

Forholdet mellem fonden og indehaverne af kvitteringer er reguleret af certificeringsbetingelserne (administratievoorwaarden). De angiver, hvordan udbytte videregives, hvordan kvitteringer overføres, hvornår kvitteringer kan ombyttes til aktier, og hvornår bestyrelsen skal høre indehaverne. Sammen med fondens vedtægter bestemmer dette dokument, hvor meget strukturen er værd i praksis.

Hvilke rettigheder har en depotbevisindehaver?

En kvitteringsindehaver har de økonomiske rettigheder og ingen stemmeret. Om han også har møderet afhænger af selskabets vedtægter.

I et BV har indehavere af kvitteringer kun møderet (vergaderrecht), hvis vedtægterne knytter disse rettigheder til kvitteringerne (artikel 2:227(2) i BW, som ændret den 1. oktober 2012). Møderet betyder retten til at blive inviteret til generalforsamlingen, til at deltage og tale, men aldrig til at stemme. Uden en sådan klausul er indehaveren helt afhængig af, hvad certificeringsbetingelserne giver ham.

Kvitteringsindehavere er ikke uden retsmiddel. Indehavere af kvitteringer kan, under visse grænser, anmode erhvervskammeret (Ondernemingskammeret) i Amsterdam Appelretten skal beordre en undersøgelse af selskabets politik. Fondens bestyrelse skal også handle i kvitteringshavernes og selskabets interesse, som krævet i fondens vedtægter og artikel 2:9 i BW.

Hvad beskytter en STAK imod?

En STAK koncentrerer stemmekontrollen i ét bestyrelsesråd, mens den økonomiske interesse kan spredes over mange personer. Det er dens virkelige styrke, og det forklarer de tre almindelige anvendelser.

Arvefølge i en familieforetagende

Stifteren overfører aktier til STAK og giver kvitteringer til sine børn, enten ved gave eller senere ved arv. Aktierne forbliver i den ene hånd, så ejerskabet ikke opdeles på flere arvinger. Bestyrelsespladser i STAK kan reserveres til de familiemedlemmer, der driver virksomheden. Læs mere om familieforetagender.

Medarbejderdeltagelse

Medarbejdere modtager kvitteringer og deler overskuddet, uden stemmeret og uden notarialdokument for hver overførsel. Kvitteringer overføres under certificeringsbetingelserne, hvilket undgår et separat notarialdokument, hver gang en medarbejder tiltræder eller afgår.

Beskyttelse mod uønsket kontrol

En ekstern part, der køber indtægter, erhverver ikke stemmer. Enhver, der ønsker kontrol, skal forholde sig til STAK's bestyrelse, som stemmer i overensstemmelse med det formål, der er fastlagt i fondens vedtægter.

Hvor kommer en STAK til kort?

Certificering sætter ikke værdi uden for rækkevidde. Det ændrer, hvem der stemmer, ikke hvem der ejer den økonomiske interesse.

• Kreditorer: Kvitteringer er indehaverens aktiver. Hans kreditorer kan udlægge dem som ethvert andet aktiv, og i tilfælde af personlig konkurs falder de ind i boet.
• Skilsmisse: Indtægter falder ind i ægteskabsfællesskabet eller i boopgørelsen under ægtepagtsbetingelser på samme måde som aktier ville. Det, der beskytter certificering, er kontrol: den tidligere ægtefælle ender ikke med at stemme i virksomheden.
• Skat: En korrekt struktureret STAK behandles generelt som transparent, så indkomsten tilskrives indehaverne af kvitteringen og ikke fonden. En STAK er derfor ikke et skattebesparende redskab. Vi rådgiver ikke om skat; din skatterådgiver bør gennemgå strukturen sammen med os.
• Forretningsrisiko: Hvis virksomheden går konkurs, mister indtægterne deres værdi, ligesom aktier ville gøre.
• Udenlandsk anerkendelse: Mange jurisdiktioner har ingen tilsvarende. Hollandsk lov har ingen egen trust, og udenlandske købere, banker og skattemyndigheder kan have brug for en forklaring af strukturen.

Er en STAK stadig anonym?

Ikke længere på samme måde som det plejede at være. Fonden og dens bestyrelse er offentlige i handelsregisteret, og de endelige reelle ejere skal være registreret i UBO-registeret, som føres af fonden. KVK.

UBO-reglerne ser gennem fonden til de personer, der har den økonomiske interesse eller kontrol, med en tærskel på mere end 25 %. Efter EU-Domstolens afgørelse af 22. november 2022 (ECLI:EU:C:2022:912) blev offentlig adgang til registret lukket. Loven af ​​14. juli 2025 (Stb. 2025, 189), der i vid udstrækning har været gældende siden 16. juli 2025, giver nu adgang til myndigheder, til institutioner, der skal udføre kundeundersøgelser, og til personer med en legitim interesse.

Banker og notarer skal identificere den ultimative reelle ejer i henhold til loven om bekæmpelse af hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme (Wwft), før de kan handle. En lagdelt struktur fører til flere spørgsmål, ikke færre. En forældet UBO-registrering eller uklare certificeringsbetingelser vil forsinke en bankkonto, en finansieringsrunde eller et salg. Læs mere om reglerne for hvidvaskning af penge .

Hvilke forpligtelser har STAK-bestyrelsen?

Bestyrelsen skal forvalte aktierne i overensstemmelse med fondens formål og certificeringsbetingelserne og føre korrekte registre. Siden loven om forvaltning og tilsyn med juridiske enheder (Wbtr) trådte i kraft den 1. juli 2021, skal fondsdirektører opfylde samme standard for korrekt præstation som virksomhedsdirektører.

I praksis betyder det: registrér ændringer i bestyrelsen og UBO'erne hos KVK, føre et register over kvitteringsindehavere, udbetale udbytte inden for den periode, der er fastsat i certificeringsbetingelserne, og håndtere interessekonflikter i henhold til de lovpligtige regler. En direktør, der alvorligt undlader at opfylde disse pligter, løber en personlig ansvarsrisiko.

Udbytte når først STAK efter en gyldig udlodning fra selskabet. I et BV skal bestyrelsen nægte godkendelse, hvis den ved eller med rimelighed burde forudse, at selskabet ikke kan fortsætte med at betale sin gæld efter udlodningen (artikel 2:216 i BW). Bestyrelsesmedlemmer, der godkender en udlodning, der ikke opfylder denne kriterier, kan holdes ansvarlige for underskuddet.

Hvad skal man som grundlægger eller virksomhed undersøge?

• Angiver selskabets vedtægter, om der er knyttet møderettigheder til indtægterne (artikel 2:227(2) i BW)?
• Angiver certificeringsbetingelserne, hvornår og hvordan udbytte videregives, og om bestyrelsen må tilbageholde midler?
• Er det klart, hvornår kvitteringer kan ombyttes til aktier (decertificering), og hvem bestemmer det?
• Er bestyrelsens sammensætning og rækkefølgen af ​​bestyrelsesmedlemmer fastsat i fondens vedtægter?
• Er registreringen i handelsregisteret og UBO-registreringen opdaterede?
• Har din skatterådgiver gennemgået strukturen, inden aktierne overføres?

Hvad skal man som kvitteringsindehaver kontrollere?

• Har du en kopi af certificeringsbetingelserne og fondens vedtægter?
• Giver dine kvitteringer ret til møder i henhold til virksomhedens vedtægter?
• Hvilke forhold kræver, at bestyrelsen konsulterer dig, for eksempel et salg af virksomheden eller en ændring af betingelserne?
• Er der overdragelsesrestriktioner, såsom en tilbudsforpligtelse til andre indehavere, og hvordan fastsættes prisen?
• Kan du anmode om at få dine kvitteringer ombyttet til aktier, og på hvilke betingelser?
• Hvem sidder i bestyrelsen, og hvordan kan bestyrelsesmedlemmer afskediges?

Hvad kan vi gøre for dig med en STAK?

Vores selskabsretsteam arbejder med certificeringsstrukturer for stiftere, familier og kvitteringsindehavere.

• Vi udarbejder fondens vedtægter og certificeringsbetingelser og koordinerer skøderne med notaren.
• Vi gennemgår virksomhedens vedtægter og justere klausulerne om møderettigheder og overførselsrestriktioner.
• Vi kontrollerer en eksisterende STAK i forhold til Wbtr, UBO-reglerne og betingelserne, og oplister, hvad der skal opdateres.
• Vi rådgiver kvitteringsindehavere om deres rettigheder og vurderer, om en forespørgsel til Erhvervskammeret er en mulighed.
• Vi udarbejder aktionæraftale der sidder ved siden af ​​STAK.

Resumé

• En STAK besidder aktierne og udsteder kvitteringer: stemmerne forbliver hos fonden, de økonomiske rettigheder går til indehaverne.
• I en BV giver kvitteringer kun møderet, hvis vedtægterne foreskriver det (artikel 2:227(2) i BW).
• Certificering beskytter kontrol, ikke værdi: kreditorer og en fraskilt ægtefælle kan stadig få adgang til kvitteringerne.
• UBO-reglerne ser gennem fonden; adgangen har været begrænset siden 2025, men myndigheder, banker og notarer ser dataene.
• Certificeringsbetingelserne bestemmer, hvad strukturen er værd i praksis.

Ofte stillede spørgsmål