Hvad et term sheet er, og hvor bindende det er i henhold til hollandsk lov
Et term sheet, undertiden kaldet en letter of intent, er et resumé af handlen. Det registrerer det beløb, der skal investeres, værdiansættelsen før investeringen, den aktieklasse, investoren vil vælge, og de økonomiske og kontrolmæssige vilkår, der vil blive skrevet ind i udstedelsesdokumentet, de ændrede vedtægter og aktionæroverenskomsten. Det er ikke selve investeringen.
De klausuler, der binder dig
Tre bestemmelser er normalt udformet og bindende ved underskrift. Den første er eksklusivitet, ofte kaldet en no-shop: i en defineret periode må du ikke hverve eller forhandle med andre investorer. Dette er den klausul, der koster grundlæggerne mest, fordi den fjerner konkurrencespændinger i det præcise øjeblik, hvor due diligence giver investoren indflydelse. Forhandl perioden ned, definer omhyggeligt, hvad der tæller som hvervning, og sørg for, at eksklusiviteten ophører automatisk, hvis investoren trækker sig tilbage eller ændrer vilkårene væsentligt. Den anden er fortrolighed, som normalt går begge veje og dækker eksistensen af forhandlingerne samt de udvekslede oplysninger. Den tredje er omkostningsbestemmelsen: hvem betaler de juridiske omkostninger og due diligence-omkostningerne, og om virksomheden afholder investorens omkostninger, hvis handlen gennemføres, hvis den ikke gennemføres, eller i begge tilfælde. Et loft over disse omkostninger hører hjemme i term sheet'et, ikke i en senere diskussion.Det er ikke altid gratis at gå væk
Hollandsk lov regulerer selve forhandlingsfasen. Parterne i forhandlinger skal opføre sig over for hinanden i overensstemmelse med standarder for rimelighed og retfærdighed, og Højesteret anvender en streng, men reel standard: afbrydelse af forhandlinger kan være uacceptabelt, hvor den anden part med rette kunne stole på, at en kontrakt ville resultere i, eller i lyset af sagens øvrige omstændigheder. Hvor denne tærskel er nået, kan den part, der trak sig tilbage, være ansvarlig for de omkostninger, den anden part har pådraget sig, og undtagelsesvis for tabt fortjeneste. Den praktiske konsekvens er ikke, at et term sheet binder dig fast. Det er, at jo længere forhandlingerne er skredet frem, og jo mere konkrete de udvekslede forpligtelser er, desto sværere bliver det at trække sig tilbage af årsager, der virker opportunistiske. Registrer tydeligt i term sheet'et, hvilke betingelser der stadig skal være opfyldt, herunder tilfredsstillende due diligence, godkendelse fra investeringsudvalget og færdiggørelse af den endelige dokumentation, således at en senere tilbagetrækning hviler på en betingelse, som begge parter er enige om, snarere end på en ændring af mening.Likvidationspræference: hvem får udbetalt først
Likvidationspræference bestemmer rækkefølgen og størrelsen af udbetalingerne, når virksomheden sælges eller afvikles. Det er den enkelte klausul med den største effekt på, hvad stifterne rent faktisk modtager, og den fungerer uafhængigt af den samlede værdiansættelse. En engangspræference uden deltagelse betyder, at investoren modtager mindst det investerede beløb, før de almindelige aktionærer modtager noget.
Ikke-deltagende og deltagende præference
Med en ikke-deltagende præference vælger investoren. Enten tager de præferencebeløbet og stopper der, eller de opgiver det, konverterer til den ordinære position og deler i provenuet i henhold til deres procentdel. De tager det, der er mest værd, hvilket betyder, at præferencen i et stærkt exit slet ikke koster grundlæggerne noget, og i et svagt exit beskytter den investorens kapital. Dette er markedsstandarden for en sund runde, og den struktur, grundlæggerne bør sigte efter. Med en deltagende præference vælger investoren ikke. De trækker præferencebeløbet fra toppen og deler derefter også i det, der er tilbage, i henhold til deres procentdel. Dette er den struktur, der almindeligvis beskrives som double dipping, og den tager penge ud af grundlæggernes og medarbejdernes lommer i alle scenarier undtagen et meget stort exit, hvor effekten falmer, fordi præferencen er lille i forhold til totalen.Sådan ser forskellen ud i tal
Tag en investor, der investerer to millioner euro for tyve procent af virksomheden og et senere salg for ti millioner euro. Med en éngangs ikke-deltagende præference sammenligner investoren to millioner med tyve procent af ti millioner, hvilket også er to millioner. Uanset hvad modtager de to millioner, og otte millioner er tilbage til alle andre. Med en éngangs deltagende præference tager investoren først to millioner fra toppen. Otte millioner er tilbage, og investoren tager også tyve procent af det, yderligere 1.6 millioner. Deres samlede beløb er 3.6 millioner, og kun 6.4 millioner er tilbage til grundlæggerne og teamet. Det enkelte ord "deltagende" flyttede 1.6 millioner hen over bordet. Multiplet betyder lige så meget som deltagelsen. En dobbelt præference fordobler det beløb, der kommer fra toppen, før andre får betalt, og i et beskedent exit kan det forbruge hele provenuet. Hvis en investor insisterer på deltagelse, er det sædvanlige kompromis et loft: deltagelsen stopper, når investoren har modtaget et angivet multiplum af det investerede beløb.Præferencestabling på tværs af runder
Stiftere modellerer ofte effekten af en enkelt runde og glemmer, at præferencer akkumuleres. Hver ny runde tilføjer sin egen præference, og term sheet'et vil angive, om den nye investor rangerer foran de tidligere eller ved siden af dem. Stacked præferencer, hvor den seneste runde betales først, er almindelige og værd at forhandle bevidst om; pari passu, hvor alle foretrukne aktionærer betales på samme tid og pro rata, hvis der ikke er nok til alle, er mere ligeligt. Med en Serie B kan en virksomhed nemt have mere præference, end den er værd i en skuffende exit, hvilket er præcis sådan, grundlæggere ender med ingenting efter et salg, der lignede en succes i pressen.Anti-fortynding: hvad der sker i en nedadgående runde
Anti-udvanding beskytter en investor mod en senere runde priset under den, de betalte. Hvis en efterfølgende runde udstedes til en lavere pris pr. aktie, kompenserer klausulen den tidligere investor ved at justere den pris, som deres aktier konverteres til, eller ved at udstede dem yderligere aktier, så en del af tabet flyttes til de almindelige aktionærer. Den beskytter ikke mod almindelig udvanding fra en runde priset højere, hvilket er normalt, og som alle accepterer. To mekanismer dominerer. Bredt vægtet gennemsnit er standarden og den, man skal insistere på. Den genberegner den tidligere investors pris ved hjælp af en formel, der tager højde for alle udestående aktier og hvor mange nye aktier, der faktisk udstedes til den lavere pris, så justeringen er proportional med størrelsen af downrunden. En lille downrunde producerer en lille justering. Full ratchet er den aggressive version. Den ompriser hele den tidligere investors beholdning til den nye, lavere pris, uanset hvor få aktier der udstedes til den pris. En lille downrunde kan derfor udløse en enorm ejerskifte væk fra grundlæggerne og optionspuljen. Fuld spærremekanismer skaber også et perverst incitament, fordi det gør den beskyttede investor relativt ligeglad med en lav pris i næste runde. Hvis det optræder i et term sheet, skal det behandles som et punkt, der skal handles væk, snarere end en detalje. Vær også opmærksom på undtagelserne. Anti-udvanding bør ikke udløses af aktieemissioner, som alle har aftalt på forhånd: aktier udstedt under medarbejderoptionspuljen, aktier udstedt ved udnyttelse af optioner eller konvertibler, der allerede er udestående, aktier udstedt i et opkøb og aktier udstedt til en bank eller leasinggiver. Disse undtagelser hører hjemme i term sheet'et.Stifter investerer i hollandsk BV
Vesting knytter en grundlæggers egenkapital til deres fortsatte engagement. Markedsstandarden er fire år med en etårig cliff-periode: intet optjenes i de første tolv måneder, 25 procent optjenes på etårsdagen, og resten optjenes i månedlige rater over de følgende 36 måneder. Investorer forventer det, og eksisterende grundlæggere drager også fordel af det, fordi det er den mekanisme, der forhindrer en afgående medstifter i at beholde en andel på størrelse med grundlæggeren, mens andre opbygger værdien. Den hollandske implementering adskiller sig fra den amerikanske, og det er her, importerede term sheets skaber problemer. Aktier i et bv kan ikke udstedes eller overføres uformelt: I henhold til artikel 2:196 i den hollandske borgerlige lovbog kræver overdragelsen af en aktie en skøde, der er udført for en notar, der er etableret i Holland. En grundlægger besidder derfor normalt alle sine aktier direkte fra starten, og vesting opnås ved en forpligtelse til at tilbyde aktier tilbage. Artikel 2:192 i den hollandske borgerlige lovbog giver vedtægterne mulighed for at knytte forpligtelser og krav til aktier, herunder en forpligtelse til at overdrage aktier under nærmere definerede omstændigheder, og aktionæroverenskomsten fastsætter den pris, hvortil denne overdragelse finder sted.God og dårlig afgang
Fordi mekanismen er et obligatorisk tilbud snarere end en fortabelse, handler forhandlingerne om pris. En "good leaver", typisk en person, der forlader en stilling på grund af sygdom, død eller afskedigelse fra virksomheden uden en årsag, der kan tilskrives dem selv, tilbyder sine ikke-vestede aktier til en rimelig markedsværdi eller til en formelpris. En "bad leaver", typisk en person, der fratræder tidligt eller bliver afskediget af presserende årsager, tilbyder til nominel værdi eller til den pris, de betalte. To punkter henleder opmærksomheden. For det første, selve definitionerne: en klausul, der gør enhver frivillig afgang til en "bad leaver"-begivenhed, uanset hvor længe grundlæggeren har tjent, er hård og kan forhandles. For det andet, samspillet med ansættelsesretten. En grundlægger, der også er ansat i virksomheden, har ansættelsesbeskyttelse i henhold til hollandsk lov, og grundene til, at ansættelsesforholdet ophører, vil være afgørende for klassificeringen af en "leaver". Ved at tilpasse definitionerne i aktionæroverenskomsten til ansættelsesdokumentationen undgår man den situation, hvor en grundlægger vinder en afskedigelsessag og stadig mister sine aktier.Acceleration på et salg
Acceleration afgør, hvad der sker med ikke-vestede aktier, hvis virksomheden sælges, før tidsplanen er udløbet. Single trigger acceleration sikrer, at alt erhverves ved selve salget. Double trigger acceleration kræver to begivenheder, normalt salget og, inden for en defineret periode derefter, grundlæggerens afgang på erhververens initiativ eller med god grund. Double trigger er den almindelige og mest forsvarlige position: den beskytter grundlæggeren mod en erhverver, der fjerner dem for at undgå at honorere egenkapitalen uden at give alle deres fulde andel i det øjeblik, en køber dukker op.Reserverede sager: de beslutninger, du ikke længere kan tage alene
Beskyttelsesbestemmelser, normalt kaldet forbehold eller godkendelsesrettigheder i hollandsk dokumentation, er listen over beslutninger, som virksomheden eller dens bestyrelse ikke må træffe uden samtykke fra investoren eller et defineret flertal af præferenceaktionærerne. De er den kontrollerende modpart til de økonomiske vilkår, og de er permanente på en måde, som værdiansættelsen ikke er.
Forhandling af listen nedad
Målet er ikke at fjerne listen, hvilket ikke vil ske, men at adskille beslutninger, der ændrer virksomhedens form, fra beslutninger, der blot er ledelsesmæssige. Tre teknikker udfører det meste af arbejdet. Sæt tærskler for finansielle poster, så kun låntagning, kapitaludgifter eller afhændelser over et angivet beløb kræver samtykke, og indekser eller gennemgå disse tærskler, efterhånden som virksomheden vokser. Definer det godkendende organ som et flertal af præferenceaktionærerne snarere end en enkelt navngiven investor, så ingen enkelt indehaver kan blokere virksomheden alene. Og indbyg en mekanisme for antaget samtykke: Hvis investoren ikke reagerer inden for et bestemt antal hverdage på en korrekt fremsat anmodning, betragtes samtykket som givet. Uden det bliver en langsom investor et utilsigtet veto.Bestyrelsessammensætning og ledelse i et hollandsk BV
Et hollandsk bv har en direktion (bestuur), og den har kun et tilsynsråd (raad van commissarissen), hvis vedtægterne opretter et sådant. Det er også muligt at have en enstrenget bestyrelse, hvor ledende og ikke-udøvende direktører sidder sammen, og opgaverne er fordelt mellem dem. Dette er vigtigt, fordi investorbestyrelsespladser importeret fra et amerikansk term sheet ikke overføres til en hollandsk struktur uden en beslutning om, hvilken struktur man rent faktisk opbygger. I praksis indtager en Serie A-investor i en hollandsk startup en af tre positioner. De udpeger en tilsynsførende direktør, hvilket kræver, at vedtægterne indeholder bestemmelser om et tilsynsråd og giver investoren en rolle i tilsynet snarere end i ledelsen. De udpeger en ikke-udøvende direktør i en enstrenget bestyrelse. Eller de indtager en observatørplads med ret til at deltage og modtage dokumenter, men ikke til at stemme, kombineret med en stærk liste over reserverede anliggender. Den tredje er almindelig i seed-fasen og er ofte den bedre handel for grundlæggere, fordi kontrol udøves gennem definerede godkendelsesrettigheder snarere end gennem en permanent tilstedeværelse i det beslutningstagende organ.Bestyrelsesmedlemmer har deres pligt over for virksomheden, ikke over for den aktionær, der udpegede dem
Dette er det punkt, der oftest misforstås. I henhold til hollandsk lov skal en direktør lade sig lede af selskabets og den virksomheds interesse, der er forbundet med det. En direktør, der er nomineret af en investor, repræsenterer ikke denne investor i bestyrelseslokalet, og en direktør, der har en personlig interesse, der er i konflikt med selskabets interesser, må ikke deltage i drøftelser og beslutningstagning i den pågældende sag. Hvis denne regel ikke gør det muligt for bestyrelsen at træffe en beslutning, overgår beslutningen til bestyrelsen eller, hvis dette ikke er tilfældet, til generalforsamlingen. Den praktiske konsekvens er, at en bestyrelsesplads er et svagere instrument til investorkontrol, end det ser ud til, og at listen over forbeholdte anliggender, der udøves på aktionærniveau, er der, hvor den reelle kontrol ligger. Det betyder også, at stiftere, der er direktører, ikke kan bruge bestyrelsen til at fremme deres egen position som aktionærer. En tidlig forståelse af denne opdeling forhindrer en stor del senere konflikter; hvor det alligevel går galt, er de tilgængelige ruter beskrevet i vores artikel om aktionærtvister i Holland.Stemmerettigheder, profitrettigheder og depotbeviser
Hollandsk lov giver et bv usædvanligt fleksible aktiestrukturer, og et term sheet udarbejdet i udlandet ignorerer dem ofte. Vedtægterne kan oprette aktier uden stemmeret, som stadig giver ret til at dele i overskuddet, og aktier uden profitrettigheder, som stadig giver ret til stemmeret; en aktie kan ikke fratages begge dele på én gang. Denne fleksibilitet er nyttig for medarbejderdeltagelse og for familie- eller grundlæggerbeholdninger, der skal have værdiansættelse uden at komplicere ledelsen. Den alternative vej er depotbeviset. Aktier overføres til en fond (stichting administratiekantoor eller STAK), som udsteder depotbeviser til modtagerne. Fonden har stemmerettighederne, og depotbevisindehaverne har den økonomiske ret. Mange hollandske startups bruger en STAK til at besidde medarbejderandele, så en voksende gruppe af små aktionærer ikke gør enhver aktionærbeslutning til en administrativ øvelse. Om depotbevisindehavere har møderettigheder afhænger af, hvad vedtægterne siger, og det er et punkt, der skal afgøres, når strukturen oprettes, snarere end senere.
Udgangsmekanismer: træk-med-ankomst, tag-med-ankomst og overførselsbegrænsninger
De klausuler, der styrer, hvordan aktier skifter hænder, afgør, om et exit overhovedet er muligt. En "drag-along"-ret giver et defineret flertal af aktionærer, der har aftalt at sælge, ret til at kræve, at resten sælger på de samme vilkår, hvilket er det, der gør et rent hundrede procents salg opnåeligt. Tærsklen, og hvorvidt præferenceaktionærerne kan udløse det alene, er forhandlingen. En "tag-along"-ret er spejlbilledet: Hvis et flertal sælger, kan mindretallet deltage i salget på de samme vilkår i stedet for at blive efterladt med en ny kontrollerende aktionær, de ikke har valgt. Oven i disse ligger den lovmæssige situation. Vedtægterne i et bv kan begrænse overdragelsen af aktier, typisk gennem en fortrinsret for de andre aktionærer eller et krav om godkendelse fra et selskabsorgan. Artikel 2:195 i den hollandske borgerlige lovbog tillader sådanne begrænsninger, men tillader dem ikke at gøre en overdragelse umulig eller uforholdsmæssigt vanskelig, så en aktionær, der oprigtigt ønsker at sælge, kan ikke være bundet på ubestemt tid. Hvor vedtægterne, aktionæroverenskomsten og term sheet hver især indeholder overførselsmekanismer, skal de bevidst afstemmes; modstridende overdragelsesklausuler er en af de mest almindelige årsager til et forsinket exit. To relaterede begreber hører hjemme her. En indløsningsret, hvorunder en investor kan kræve, at virksomheden køber sine aktier tilbage efter en periode, hvis der ikke har fundet nogen exit sted, er langt mindre almindelig i Europa end i USA og er i et bv begrænset af reglerne om udlodninger, da et tilbagekøb er en betaling til en aktionær og er underlagt de samme solvenshensyn. Og pay-to-play, hvorunder en investor, der ikke deltager i en senere runde, mister en del af sin præference, er et stiftervenligt begreb, der er værd at spørge om, når en runde er konkurrencepræget.Garantier, betingelser og vejen til færdiggørelse
Et term sheet skitserer også, hvad der stadig skal ske, før pengene ankommer, og grundlæggerne undervurderer konsekvent denne del. Investoren vil have garantier fra virksomheden og, i de fleste europæiske ventureaftaler, et begrænset sæt fra grundlæggerne personligt, der dækker ejendomsretten til aktierne, ejerskab af den intellektuelle ejendom, regnskabernes nøjagtighed, fraværet af ikke-oplyste forpligtelser, overholdelse af ansættelses- og databeskyttelsesforpligtelser og gyldigheden af nøglekontrakter. Term sheetet bør angive, hvem der giver garantier, om grundlæggerens ansvar er begrænset og på hvilket niveau, og hvor længe krav kan fremsættes. Offentliggørelse er modvægten. Alt, der er korrekt oplyst i oplysningsbrevet eller datarummet, kvalificerer garantierne og kan derefter ikke gøres krav på, hvilket gør oplysningsøvelsen til det mest værdifulde defensive arbejde, en grundlægger udfører i hele processen. Start det tidligt, og oplys specifikt i stedet for at dumpe dokumenter i en mappe. Betingelser for færdiggørelse inkluderer normalt tilfredsstillende due diligence, godkendelse af investorens investeringsudvalg, underskrivelse af de ændrede vedtægter og aktionæroverenskomsten, levering af grundlæggerserviceaftaler og overdragelser af intellektuel ejendom og undertiden udnævnelse af en tilsynsførende eller ikke-udøvende direktør. I en bv finder selve afslutningen sted foran en notar, som underskriver udstedelsesdokumentet og, hvor det er relevant, dokumentet om ændring af vedtægterne. Ved at indbygge dette notarielle trin i tidsplanen, sammen med bankformaliteterne og ejerregisteret, forhindres en undgåelig forsinkelse i slutningen af en proces, som alle ønsker afsluttet.Hvad du skal kontrollere, før du underskriver
Modellér exit'en, før du diskuterer værdiansættelsen. Byg et vandfald, der viser, hvad hver aktionær modtager ved en lav, en mellem og en høj salgspris, og kør det igen med den præferencestruktur, investoren har foreslået, og med den, du ønsker. Et enkelt regneark vil fortælle dig mere om handlen end en uges diskussion om pre-money-tallet, og det konverterer en abstrakt klausul til et tal, du kan pege på. Læs term sheet'et i forhold til de dokumenter, det vil blive. Term sheet'et er kort; vedtægterne, udstedelsesdokumentet og aktionæraftalen er lange, og alt, hvad der ikke er afgjort i term sheet'et, vil blive afgjort i dem under tidspres, efter at eksklusivitet allerede har fjernet dine alternativer. Alt, hvad du er interesseret i, hører hjemme på de to sider, ikke i udkastet. Tjek optionspuljen. Hvis term sheet'et siger, at pre-money-værdiansættelsen inkluderer en udvidet medarbejderoptionspulje, falder udvandingen fra denne pulje alene på de eksisterende aktionærer, hvilket er en effektiv reduktion i den pris, du får betalt. Spørg, hvad puljen er til, over hvilken periode den vil blive tildelt, og om den i stedet kan dimensioneres på post-money-basis. Få ordentlig rådgivning om skattebehandlingen af stifteraktier og medarbejderandele, før strukturen er fastlagt, snarere end bagefter. Vi yder ikke skatterådgivning; pointen er, at den juridiske struktur og den skattemæssige behandling interagerer, og en skattespecialist bør se på deltagelsesplanen, mens den stadig kan ændres. Endelig skal du veje investoren, ikke kun vilkårene. En lidt lavere værdiansættelse fra en investor, der opfører sig godt i en vanskelig runde, er mere værd end et aggressivt overskriftstal knyttet til en fuld skralde og en lang liste af vetoer. Vores Juridisk tjekliste til en startup-finansieringsrunde beskriver de dokumenter og beslutninger, der følger term sheet'et, og det er værd at læse det, før du underskriver, snarere end bagefter. Hvis du stadig er i tvivl om, hvordan du beskytter teknologien bag virksomheden, kan du se vores artikel om, hvordan Startups og investorer beskytter intellektuel ejendomsret i Holland, og om tilgang og taktik vores note om strategier for kontraktforhandlinger. Law & More rådgiver stiftere og investorer om venturefinansiering i Holland: gennemgang og forhandling af term sheets, udarbejdelse af aktionæraftaler og vedtægter samt strukturering af stifter- og medarbejderdeltagelse. Vi agerer på vegne af virksomheden og stifterteamet, og vi siger klart, hvilke vilkår der er markedsvilkår, og hvilke der ikke er. Du kan læse mere på vores side om erhvervsretspraksis og i vores oversigt over juridisk rådgivning til startupsKontakt os for at drøfte et term sheet, du har modtaget.Ofte stillede spørgsmål om term sheets
Spørgsmålene nedenfor er dem, grundlæggerne oftest stiller, når hovedklausulerne er klare.Hvad er forskellen på et bindende og et ikke-bindende term sheet?
Du kan betragte et term sheet til en startup som næsten fuldstændig ubindende . Det er i bund og grund en detaljeret håndtryksaftale eller en hensigtserklæring; den fastlægger de foreslåede vilkår for en investering, men er ikke den endelige, juridisk bindende kontrakt. Dens egentlige formål er at sikre, at alle er enige om de store punkter, før de dykker ned i den dyre og tidskrævende proces med due diligence og udarbejdelse af endelige juridiske dokumenter.
Når det er sagt, er et par nøgleklausuler normalt eksplicit bindende. Disse omfatter typisk:
- Ingen-butik-klausul: Dette er en vigtig en. Det forhindrer dig i at tale med eller indhente tilbud fra andre venturekapitalfonde i en bestemt periode, hvilket giver den investor, der udstedte term sheet'et, eksklusivitet.
- Fortrolighed: En standardklausul, der kræver, at både du og investoren holder detaljerne i jeres forhandlinger hemmelige.
Hvordan modellerer jeg effekten af likvidationspræferencer på min exit?
Den bedste måde at virkelig forstå de økonomiske konsekvenser på er at lave et simpelt regneark – ofte kaldet en "cap table waterfall analysis". Det lyder mere kompliceret, end det er.
Først skal du liste alle dine aktionærer – grundlæggere, investorer, medarbejdere – og hvor mange aktier hver enkelt ejer. Dernæst skal du oprette et par kolonner for forskellige hypotetiske exit-scenarier, f.eks. 5 millioner euro, 15 millioner euro og 50 millioner euro. For hvert scenarie er det første trin at udbetale investorerne i henhold til deres præference for likvidation (f.eks. 1x deres oprindelige investering). Det, der er tilbage, fordeles derefter blandt alle aktionærer baseret på deres ejerandel. Denne øvelse gør det krystalklart, hvem der får hvad i forskellige udfald.
Skal jeg bekymre mig om deltagende præferenceaktier?
Ja, absolut. Du skal være meget forsigtig her. Deltagende præferenceaktier er meget investorvenlige og kan dramatisk reducere udbetalingen for grundlæggere og medarbejdere ved exit. Denne struktur giver en investor mulighed for at "double-dip" - de får først deres oprindelige investering tilbage, og derefter får de også deres ejerandel af de penge, der er tilbage.
Mens de var mere almindelige tidligere, er fuldt deltagende præferenceaktier nu langt mindre standard i konkurrenceprægede finansieringsrunder, især på markeder som Holland. Hvis du ser dette udtryk, bør det behandles som et stort rødt flag.
Hvis en investor presser hårdt på for dette, er det afgørende at modellere dens udvandende effekt. Du bør i stedet forhandle kraftigt om standard ikke-deltagende præferenceaktier. Hvis de ikke vil give efter, kan et kompromis være at sætte et loft over deltagelsen på et bestemt multiplum af deres investering.
