Et partnerskab er en virksomhed, som to eller flere personer driver sammen med fælles fortjeneste, uden at danne et selskab som f.eks. et BV. Hollandsk lov har tre former: interessentskabet (vennootschap onder firma, VOF), kommanditselskabet (commanditaire vennootschap, CV) og det professionelle partnerskab (maatschap); ingen af dem har juridisk status, så partnerne hæfter i princippet personligt for gælden.
Undtagelsen er kommanditisten i et CV, hvis ansvar er begrænset til det aftalte bidrag, så længe den pågældende partner forbliver ude af ledelsen. Du opretter en af de tre uden en notar, men du skal registrere partnerskabet og alle partnere hos det hollandske handelskammer (KVK).
Indholdsfortegnelse
Hvilke partnerskabsformer tilbyder hollandsk lov?
Maatschap er reguleret i artikel 7A:1655 ff. i den hollandske borgerlige lovbog (BW). VOF og CV er særlige former for det, reguleret i artikel 16 til 34 i den hollandske handelslovbog (Wetboek van Koophandel, WvK).
VOF er formen for en kommerciel virksomhed, der drives under et fælles navn, såsom en butik, en restaurant eller et agentur. Maatschap bruges traditionelt af professionelle, der praktiserer sammen, såsom læger, revisorer eller arkitekter. CV'et kombinerer en eller flere administrerende partnere med en eller flere investorer, der holder sig i baggrunden.
Hvordan fungerer ansvar i hver form?
I et VOF hæfter hver partner solidarisk for al partnerskabets gæld (artikel 18 i WvK). I et maatschap hæfter partnerne i princippet for lige store andele; i et CV har kun de administrerende partnere ubegrænset hæftelse.
Solidarisk hæftelse betyder, at en kreditor i en VOF kan kræve det fulde beløb fra en hvilken som helst partner, herunder fra private aktiver såsom opsparing eller et hus. Denne partner skal derefter inddrive de andres andele internt. Partnerskabets aktiver danner en separat fond: dets kreditorer modtager betaling fra den før partnernes private kreditorer. En partner, der tilslutter sig en eksisterende VOF, hæfter også for gæld, der er opstået før indtræden.
I et maatschap forpligter en partner, der indgår en forpligtelse med fuldmagt, partnerne for lige store andele (artikel 7A:1680 BW). Uden fuldmagt forpligter partneren kun sig selv (artikel 7A:1681 BW). I praksis er det normalt en erhvervsdrivende, der begår en fejl, der holdes ansvarlig for den, hvilket er grunden til, at mange erhvervsdrivende kombinerer et maatschap med private selskaber eller forsikringer.
Hvad er det særlige ved kommanditselskabet (CV)?
Et CV har mindst én administrerende partner (beherend vennoot) med ubegrænset hæftelse og mindst én kommanditist (commanditaire vennoot), der kun indskyder kapital. Kommanditistens hæftelse er begrænset til det aftalte indskud.
Denne beskyttelse har en streng betingelse. En kommanditist må ikke handle på vegne af partnerskabet, heller ikke under en fuldmagt. Hvis han gør det, hæfter han solidarisk for al gæld i kommanditistens selskab, ligesom en administrerende partner (artikel 20 og 21 i WvK). Navnet på en kommanditist bør heller ikke fremgå af firmanavnet.
Hvordan er de tre former sammenlignelige?
Tabellen viser de vigtigste forskelle. Valget afhænger primært af, hvem der leder virksomheden, og hvem der bærer risikoen.
| Feature | VOF | Maatschap | CV |
|---|---|---|---|
| Formål | Kommerciel virksomhed under et fælles navn | Professionelle praktiserer sammen | Forretning med administrerende partnere og investorer |
| Ansvar | Solidarisk hæftelse for al gæld (Art. 18 WvK) | Lige andele (Art. 7A:1680 BW) | Administrerende partnere ubegrænset; kommanditister op til deres bidrag |
| Myndighed til at binde | Hver partner, medmindre den er begrænset og registreret | Kun med tilladelse | Kun administrerende partnere |
| Notar søges | Ingen | Ingen | Ingen |
Hvordan etablerer man et partnerskab?
Du indgår en partnerskabsaftale og registrerer dig hos KVKEn skriftlig aftale er ikke påkrævet ved lov, men uden en gælder de lovmæssige standardregler, som sjældent passer.
Tilmeld dig hos KVK tidligst en uge før og senest en uge efter virksomhedens start. Alle partnere er registreret i virksomhedsregisteret, og du skal også registrere de ultimative reelle ejere (UBO'er). For et CV skal KVK registrerer kun antallet af kommanditister og deres samlede bidrag. KVK forklarer trinene.
I en VOF kan hver partner i princippet forpligte partnerskabet (artikel 17 i WvK). Du kan begrænse en partners beføjelser, men tredjeparter er først bundet af denne begrænsning, når den er registreret i virksomhedsregistret.
Hvad skal partnerskabsaftalen indeholde?
Aftalen bør som minimum dække bidrag, overskudsdeling, beslutningstagning og en partners udtræden. Uden en fortsættelsesklausul ophører partnerskabet, når en partner opsiger partnerskabet, dør eller går konkurs.
- Bidrag: hvad hver partner bidrager med, såsom penge, varer, kunder, arbejdskraft eller knowhow.
- Overskud og tab: hvordan begge dele deles; dette behøver ikke at være lige.
- Myndighed: hvem der må underskrive hvilke kontrakter, og op til hvilket beløb.
- Fortsættelse og udgang: en fortsættelsesklausul (voortzettingsbeding), værdiansættelsen af den fratrædende partners andel, opsigelsesvarslet og en eventuel konkurrenceklausul.
- Tvister: mægling, voldgift eller en bindende rådgivningsprocedure.
Se også vores side om samarbejdsaftaler for andre måder at arbejde sammen på uden at danne et partnerskab.
Hvordan beskattes et partnerskab?
Partnerskabet betaler ikke selv indkomstskat. Hver partner beskattes af sin andel af overskuddet via sin egen selvangivelse, og partnerskabet skal opkræve og indgive moms (i øvrigt) af sine leverancer.
En partner, der opfylder betingelserne i Belastingdienst for iværksættere, herunder timekriteriet, kan gøre krav på iværksætterfradrag, såsom selvstændigfradraget (zelfstandigenaftrek) og SMV-overskudsfritagelsen (MKB-winstvrijstelling). Ægtefæller, der driver en VOF sammen, skal hver især reelt handle som iværksættere. En VOF kan også ansætte personale; partnerne er derefter ansvarlige for løn, lønsumsafgift og sociale sikringsbidrag.
Ændres den hollandske partnerskabslovgivning?
Et lovforslag om modernisering af partnerskaber (Wet modernisering personenvennootschappen) har været under udarbejdelse siden 2019 og er ikke trådt i kraft fra oktober 2026. Indtil da gælder ovenstående regler.
Lovforslaget vil erstatte VOF og maatschap med én enkelt formular og give partnerskaber mulighed for at opnå juridisk status. Vores artikel om lovforslaget om modernisering af partnerskaber følger dets fremskridt.
Hvornår skal man konvertere til en BV?
Overvej et privat aktieselskab (besloten vennootschap, BV), når ansvarsrisikoen eller overskuddet vokser. Et BV er en juridisk enhed, så aktionærerne hæfter i princippet ikke for dets gæld.
En omdannelse kræver en notarial stiftelsesdokument og en ny KVK registrering. Virksomheden overføres normalt til BV, og under visse betingelser kan dette ske uden øjeblikkelig beskatning af de skjulte reserver. Få skattesiden tjekket af en skatterådgiver, før du beslutter dig.
Hvad skal man som aktiv partner være opmærksom på?
Som partner i en VOF eller administrerende partner i en CV står dine private aktiver på spil. Tjek disse punkter, før du starter.
- Er hver partners myndighed defineret, og er der angivet grænser i KVK Virksomhedsregister?
- Indeholder aftalen en fortsættelsesklausul med en værdiansættelsesmetode?
- Er der gæld fra før du blev medlem af en eksisterende VOF?
- Er der en ansvarsforsikring, og dækker den alle partnere?
- Ved partnernes ægtefæller, at de private aktiver er i fare?
Hvad skal man kontrollere som investerende (kommanditist)partner?
Din beskyttelse afhænger af at holde dig ude af forvaltning. Tjek disse punkter, før du investerer.
- Er dit bidrag, og dermed din maksimale forpligtelse, fastsat skriftligt?
- Udelukker aftalen nogen form for ledelses- eller underskriftsmyndighed for dig, herunder fuldmagter?
- Er dit navn holdt ude af firmanavnet?
- Hvilke informations- og godkendelsesrettigheder har du uden at fungere som leder?
- Hvordan og hvornår kan du hæve dit bidrag?
Leder du efter et registreret partnerskab mellem to personer?
Et registreret partnerskab (registreerd partnerschap) er en forening mellem to personer, ikke en virksomhedsform. Det har stort set de samme juridiske konsekvenser som ægteskab og indgås for kommunens registreringsmyndighed.
Par, der hverken gifter sig eller registrerer sig, kan registrere deres aftaler i en samlivsaftale (samlivscontract). Government.nl forklarer forskellene.
Hvad kan vi gøre for dig med et partnerskab?
Vores virksomhedsadvokater rådgiver partnere på hollandsk og engelsk.
- Vi udarbejder eller gennemgår din partnerskabsaftale, inklusive fortsættelses- og udtrædelsesklausuler.
- Vi rådgiver om valget mellem en VOF, CV, maatschap eller BV.
- Vi kontrollerer, om en kommanditists rolle holder ansvarsloftet intakt.
- Vi forhandler om exit eller opkøb af en partner.
- Vi fører sager, når partnere er uenige om opløsning eller forlig.
Resumé
- Hollandsk lov har tre partnerskabsformer: VOF, CV og maatschap; ingen af dem har juridisk status.
- VOF-partnere hæfter solidarisk for al gæld (artikel 18 i WvK); maatschap-partnere for lige andele.
- En kommanditist i et CV hæfter kun op til indskuddet, medmindre han deltager i ledelsen.
- Ingen notar er nødvendig, men registrering hos KVK inden for en uge efter start.
- Moderniseringsloven er ikke i kraft; gældende regler gælder.
Ofte stillede spørgsmål
Er partnere personligt hæftende for et partnerskabs gæld?
Ja, i princippet. VOF-partnere og administrerende partnere i et CV hæfter solidarisk for al gæld, herunder deres private aktiver. Maatschap-partnere hæfter for lige store andele. Kun en kommanditist i et CV hæfter op til det aftalte bidrag, forudsat at han forbliver uden for ledelsen.
Har du brug for en notar for at oprette et partnerskab?
Nej. Et VOF, CV eller selskab kan oprettes uden en notar, og en skriftlig aftale er ikke påkrævet ved lov. Du skal registrere partnerskabet, partnerne og de endelige reelle ejere hos KVK.
Hvad sker der, hvis en partner ønsker at forlade?
Uden en fortsættelsesklausul opløses partnerskabet, når en partner opsiger partnerskabet, dør eller går konkurs. Med en fortsættelsesklausul fortsætter de resterende partnere, og den fratrædende partners andel afregnes i henhold til aftalen.
Hvordan beskattes partnerskaber i Holland?
Selve partnerskabet betaler ingen indkomstskat. Hver partner betaler indkomstskat af sin andel af overskuddet og kan være berettiget til iværksætterfradrag, såsom selvstændigfradraget. Partnerskabet skal indgive momsangivelse.
Kan vi omdanne vores partnerskab til et BV?
Ja. Du stifter en BV ved notarialdokument og overfører virksomheden til den. Under visse betingelser kan dette gøres uden øjeblikkelig beskatning af de skjulte reserver; få en skatterådgiver til at tjekke dette, før du beslutter dig.
